并購(gòu)的藝術(shù)：兼并/收購(gòu)/買(mǎi)斷指南

前言
第一章開(kāi)始并購(gòu)
引言
基本術(shù)語(yǔ)
結(jié)論
注釋
第二章計(jì)劃與尋找
引言
經(jīng)營(yíng)公司的戰(zhàn)略計(jì)劃
內(nèi)部資料搜集
經(jīng)紀(jì)人和證券承銷(xiāo)商
使用中間人
投資銀行和商業(yè)銀行在并購(gòu)中的作用
收購(gòu)者在管制方面的大體思考
收購(gòu)的反壟斷思考
哈特-斯科特-羅迪奧法
結(jié)論
附錄2-A美司法部和聯(lián)邦交易委員會(huì)發(fā)表的水平
兼并指導(dǎo)的第四部分
注釋
第三章評(píng)估與定價(jià)
引言
評(píng)估的基礎(chǔ)
定價(jià)
結(jié)論
注釋
第四章融資與再融資
引言
高杠桿交易
借款數(shù)額最小化
持有債務(wù)和租借責(zé)任的贊成者和反對(duì)者
確定財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)
優(yōu)先貸款
出售回租
銀行記錄和義務(wù)承擔(dān)書(shū)
欺騙性讓渡及其他訴訟事務(wù)
優(yōu)先貸款協(xié)議中的其他主要問(wèn)題
垃圾債券
過(guò)渡貸款
證券投資基金
賣(mài)方回購(gòu)融資
記名權(quán)
貸方間問(wèn)題
從屬問(wèn)題
貸方間協(xié)議
結(jié)論
附錄4-A典型的公開(kāi)發(fā)行綜合證券的從屬條款
附錄4-B典型的私募公共事業(yè)綜合證券的從屬條款
附錄4-C典型的賣(mài)方票據(jù)的從屬條款
注釋
第五章從一般的.稅收的和會(huì)計(jì)的角度考慮兼并.
收購(gòu)和買(mǎi)斷交易構(gòu)建
引言
一般的考慮
資產(chǎn)置換
股票交易
合并交易
稅收方面的考慮
基本的稅收概念和定義
基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)
實(shí)體的選擇
在收購(gòu)融資時(shí)所需考慮的稅收問(wèn)題
管理層收購(gòu)稅收基礎(chǔ)
收購(gòu)后的稅收問(wèn)題
其他稅收問(wèn)題
會(huì)計(jì)上的考慮
結(jié)論
交易圖表
注釋
第六章盡職調(diào)查
引言
開(kāi)始階段
訴訟分析
環(huán)境問(wèn)題分析
合并法律問(wèn)題
親自進(jìn)行盡職調(diào)查
評(píng)價(jià)信息
盡職調(diào)查過(guò)程
結(jié)論
附錄6-A盡職調(diào)查清單
附錄6-B保密協(xié)定樣本
注釋
第七章退休金.員工和報(bào)酬的關(guān)系
引言
報(bào)酬的要素
員工福利計(jì)劃
確定福利計(jì)劃的資產(chǎn).負(fù)債及其對(duì)公司賬簿的影響
福利計(jì)劃的分割和部分終止
退休金儲(chǔ)備資金不足計(jì)劃和退休金儲(chǔ)備資金
過(guò)剩計(jì)劃
員工持股計(jì)劃
ESOP的股票發(fā)行
非ESOP股票計(jì)劃
計(jì)劃持股
公司結(jié)構(gòu)的影響
收購(gòu)有工會(huì)組織的公司的問(wèn)題
結(jié)論
注釋
第八章意向書(shū)的談判和收購(gòu)協(xié)議的簽訂
引言
意向書(shū)
收購(gòu)協(xié)議
協(xié)議的組成部分
交易雙方的介紹資料
陳述和保證
合約
交易結(jié)束的條件
賠償部分
終止程序
拍賣(mài)
從一個(gè)集團(tuán)中進(jìn)行收購(gòu)
上市公司的收購(gòu)交易
談判和表述管理收購(gòu)
雇傭協(xié)議
股東協(xié)議
結(jié)論
附錄8-A意向書(shū)樣本
附錄8-B典型兼并合約和說(shuō)明
第九章完成階段
引言
完成階段的基本知識(shí)
完成交易前階段
完成
電匯
完成交易后階段的事項(xiàng)
輔助計(jì)劃
完成交易期備忘錄
結(jié)論
附錄9-A目標(biāo)兼并公司對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)?fù)瓿?br />備忘錄
第十章并購(gòu)后的整合
引言
并購(gòu)后的表現(xiàn)：一些基本問(wèn)題
并購(gòu)協(xié)議中的整合部分
整合計(jì)劃
外部人員在制定整合方案中的作用
整合方案的協(xié)商與交流
人力資源整合
整合資產(chǎn)(包括賬面資產(chǎn)和實(shí)際資產(chǎn))
履行對(duì)職員的承諾
結(jié)論
附錄10-A考克斯圓桌會(huì)議--企業(yè)原則
附錄10-B并購(gòu)后整合的清單
注釋
第十一章和解與破產(chǎn)
引言
和解
破產(chǎn)
預(yù)包裝破產(chǎn)
州破產(chǎn)程序
投資機(jī)會(huì)
破產(chǎn)信息來(lái)源
結(jié)論
注釋
第十二章上市公司并購(gòu)的特殊事項(xiàng)
引言
法律與商業(yè)考慮
公開(kāi)要約收購(gòu)概述
代理權(quán)拉票披露
合并披露事宜
董事答復(fù)主動(dòng)招標(biāo)的責(zé)任
內(nèi)幕交易
上市公司交易融資
對(duì)敵意收購(gòu)的考慮
反托拉斯防御
重組防御
"毒丸計(jì)劃"
章程修訂
防御性出售或收購(gòu)
防御性支付
相關(guān)的州法律
結(jié)論
注釋
第十三章家庭企業(yè).合伙經(jīng)營(yíng)企業(yè).特許經(jīng)營(yíng)企業(yè)
以及非盈利性企業(yè)的并購(gòu)
引言
家族企業(yè)
合伙經(jīng)營(yíng)企業(yè)
特許經(jīng)營(yíng)企業(yè)
非盈利性企業(yè)
結(jié)論
注釋
第十四章并購(gòu)之外的剝離和戰(zhàn)略聯(lián)合
引言
剝離
戰(zhàn)略性聯(lián)合
結(jié)論
附錄14-AAT＆T的剝離
附錄14-B合資協(xié)議：加拿大Seskatchewan
區(qū)域和經(jīng)濟(jì)發(fā)展部的一份清單
附錄14-C圖解
注釋
第十五章國(guó)際交易的特殊事項(xiàng)
引言
有關(guān)外國(guó)在美國(guó)(國(guó)內(nèi))投資不征稅的問(wèn)題
關(guān)于美國(guó)海外(境外)投資的非征稅問(wèn)題
影響美國(guó)收購(gòu)?fù)鈬?guó)公司和資產(chǎn)的美國(guó)法律和
外國(guó)法律
跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的資金融通
國(guó)際稅收和結(jié)算條件
境內(nèi)購(gòu)買(mǎi)的應(yīng)稅條件
境外收購(gòu)中的征稅條件
結(jié)論
注釋
后記新千年的并購(gòu)
引言
巨型兼并浪潮
"兼并浪潮"的概念
兼并浪潮概念中的問(wèn)題
并購(gòu)：基本的企業(yè)家行為
注釋
WOFC法案例研究：J.T.史密斯咨詢公司
案例背景
WOFC會(huì)議
討論與評(píng)論
成長(zhǎng)性項(xiàng)目
市場(chǎng)相關(guān)項(xiàng)目
經(jīng)營(yíng)
強(qiáng)化市場(chǎng)方式
垂直一體化方式
多角化經(jīng)營(yíng)方式
案例陳述
典型案例目錄
典型案例介紹