公司法學（第二版）

　　隨著國有企業(yè)公司制改造和公司法的推行，我國正在悄悄地進行著一場或許是歷史上最為深刻的偉大變革。企業(yè)是組成社會機體的細胞。細胞內(nèi)在結構的變化將給社會機體帶來意義最深刻、影響最長遠的變化。按照公司法構建和運作的公司制企業(yè)，將徹底改變我國傳統(tǒng)企業(yè)的內(nèi)部框架結構，并導致企業(yè)與政府關系的變革，國民經(jīng)濟投資機制的巨大轉(zhuǎn)變，為企業(yè)間合作與競爭的搭建全新的平臺。公司法的推行，不僅會給投資者創(chuàng)造優(yōu)良的組織模式和投資渠道，給公司的發(fā)展提供良好的運作機制，而且還將帶給人們?nèi)碌呢敭a(chǎn)觀念和價值觀念，使人的思維與現(xiàn)代市場經(jīng)濟發(fā)展同步……作為一門法律科學，公司法有自己特定的調(diào)整對象，公司法在對公司設立、公司運作和公司清算中的規(guī)范作用，是其他任何法律都不可能替代的；公司法有自身發(fā)展的客觀規(guī)律，從股東無限責任到股東有限責任的變化，從股東會中心主義到董事會中心主義的轉(zhuǎn)變，公司法沿著自身的軌跡發(fā)展，它并不依人的意志為轉(zhuǎn)移；公司法有自己獨特的性格，她不僅蘊涵了強制法的規(guī)范，也包含著任意法規(guī)范，由此展示其特有的魁力……公司法的包容性極強，它吸納了多方面法律學科的精華，以豐富發(fā)展自身。較之于其他法律學科，雖然現(xiàn)代公司法發(fā)展的歷史較短暫，但其發(fā)展的速度卻極快，使得公司法對現(xiàn)代社會的影響越來越大。當今的時代是公司的時代，公司法是現(xiàn)代市場經(jīng)濟極重要的基本法。雖然“股份制改造”人們早已耳熟，《中華人民共和國公司法》的頒布已有十個年頭，但是，公司法的精神和公司法的科學理念，對大部分中國公民來說，或許還是很陌生的。人們對公司法的認識，往往是基于對國有企業(yè)的公司化改革實踐的感受。這種現(xiàn)狀與我國社會主義市場經(jīng)濟日新月異的發(fā)展是極不相稱的。加強公司法學的教育，提高公司法的意識，是健全社會主義市場經(jīng)濟體制的迫切需要。我們應當以科學的態(tài)度學習、理解運用公司法。我國公司法實踐中出現(xiàn)的種種問題，在一定程度上都是因為不能以科學的態(tài)度對待公司法，使得公司法的作用難以充分發(fā)揮，甚至使公司法在實踐中改變了模樣。按照公司法的本質(zhì)要求完善公司立法，根據(jù)公司法的客觀機制實施公司法，這是以科學態(tài)度對待公司法的起碼要求，也是市場經(jīng)濟的基本要求。公司法學是一門應用性極強的學科。但是我們不能僅僅看到公司法的應用性價值而采取急功近利的學習態(tài)度。學習、理解、研究公司法都必須既注重現(xiàn)實生活中的有關公司法實施中的實際情況，又要十分重視公司法的原理掌握。其實，說到底，公司法的立法活動和司法實踐，都是公司法原理的具體運用。正確理解掌握公司法的原理，無論對從事公司法的研究工作或從事與公司法相關的實際工作都是極為重要。本書努力闡述公司法學的基本原理，并籍此闡釋公司法的相關規(guī)范。本書共十二章，可分為六部分：第一部分為前三章，闡述公司法的一般性原理，并努力展示公司法的精神；第二部分為第四章，闡述公司設立的基本原理及相關法律規(guī)定；第三部分為第五章和第六章，闡述股東權與公司組織機構的基本原理，闡釋公司運作的主體制度；第四部分為第七章、第八章和第九章，闡述公司資產(chǎn)運作與管理法律規(guī)范的原理；第五部分為第十章和第十一章，闡述公司變更和清算原理；最后是第十二章，闡述外國公司的分支機構相關制度的原理及法律規(guī)范。<

　　沈貴明，男，1957年9月出生，漢族，中國共產(chǎn)黨黨員，法學碩士，鄭州大學法學院副教授、經(jīng)濟法碩士生導師，專業(yè)研究方向為經(jīng)濟法、公司法、破產(chǎn)法教學科研?，F(xiàn)兼任：河南鄭大律師事務所律師，鄭州大學校長常年法律顧問、河南省經(jīng)濟法學會理事、副秘書長、鄭州仲裁委員會仲裁員。講授的課程主要有公司法、企業(yè)法、破產(chǎn)法、經(jīng)濟法、競爭法、合同法等。一、主持部廳級項目5項，參與國家級和部廳級項目8項，主要有：1．主持河南省哲學社會科學“九五”規(guī)劃項目：“依法治理河南省經(jīng)濟秩序難點問題研究”。批準號：95B022，（1998-2001）。2．主持河南省哲學社會科學“十五”規(guī)劃項目：“鼓勵外商投資的法律環(huán)境問題研究”。批準號：2001DFX0013．主持河南省教委科學研究項目：“破產(chǎn)收購研究及立法建議”。項目批準號：98SJA820006（1998-2001）。4．河南省人大常委立法項目：《河南省經(jīng)紀人條例》，（1994-1995）課題組主要成員，參與起草《條例》草案，主筆論證報告。5．參與完成國家教委人文社會科學研究“八五”規(guī)劃重點項目：“交易安全的法律問題研究”（1996—1998）。主要成員。6．參與完成河南省社科規(guī)劃項目：“中國傳統(tǒng)企業(yè)的公司化改造”（1998-2000），課題組成員第2名。7．參與完成河南省“九五”哲學社科項目“河南省在工業(yè)產(chǎn)權保護中存在的問題及對策”（1996-2000），課題組成員第2名。二、獨立著1部，主編、副主編著作5部，參編著作5部，主要有：1．《公司法學》，獨著，法律出版社，2002年；2．《合同法精要》主編，鄭州大學出版社，2002年；3．《國有企業(yè)公司化改造研究》，副主編，河南人民出版社，2000年；4．《中國經(jīng)濟組織法》，副主編并統(tǒng)稿，中國政法大學出版社，1992年；5．《經(jīng)濟法學》（第五版）（該書列入國家教育委員會組織制訂的高等學校文科教材編選計劃），參編，1995年6．《經(jīng)濟法概論》（河南省高等教育自學考試教材），副主編；三、公開發(fā)表論文17篇，其中全國核心期刊8篇，主要有：1．《論我國破產(chǎn)管理人選任的立法失誤及其糾正》，載于《鄭州大學學報》（社會科學版），2000年6期。中國人民大學資料中心《民商法學》全文轉(zhuǎn)載，2001年第3期；2．《破產(chǎn)犯罪立法研究》，《法學評論》，1995年6期；3.《企業(yè)經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換與權利歸位》，《法律科學》1992年；4．《企業(yè)資本構成法學研究》《鄭州大學學報》（社會科學版），2002年第4期；5《壟斷的兩面性與反壟斷立法》，《中州學刊》，2002年第1期；6．《論破產(chǎn)案件的管轄》，《法律適用》，1995年12期。