現(xiàn)代國有企業(yè)治理研究

第一章國有企業(yè)改革和轉型——公司治理的視角
一、國有企業(yè)改革的方向：建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度
（一）企業(yè)制度沿革和現(xiàn)代企業(yè)特征
1企業(yè)組織形態(tài)的演變
2現(xiàn)代企業(yè)的最基本特征：委托代理
3現(xiàn)代企業(yè)的管理與治理
（二）現(xiàn)代企業(yè)制度和現(xiàn)代國有企業(yè)
1現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)適應市場化改革的必由之路
2國有企業(yè)是我國國有經濟和經濟社會的“頂梁柱”
3市場化改革是建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎性條件
（三）公司治理和國有企業(yè)治理
1公司治理定義與公司治理結構
2公司治理和現(xiàn)代國有企業(yè)治理
3中外國有企業(yè)的特征比較分析
4全球公司治理的變化趨勢
二、國有企業(yè)治理轉型軌跡：從政府管控到公司治理
（一）國有企業(yè)改革轉型：從非市場主體到市場主體
1政府直接主導下國有企業(yè)經營權改革的探索
2政府主導資本資源配置的公司制改制實踐
3國有企業(yè)改革轉型成功的標志是真正成為市場主體
（二）治理原則與實踐：公司治理準則的引入和應用
1經合組織公司治理五項原則
2國有企業(yè)公司治理分析
3治理的創(chuàng)新點：現(xiàn)代國企治理是公司治理普適性和特殊性的融合
（三）國有企業(yè)公司治理的實質：分權制衡、協(xié)調發(fā)展
1分權制衡是公司治理的基本原則
2協(xié)調發(fā)展是國有企業(yè)治理的核心理念
三、國有企業(yè)治理轉型的目標：建設有中國特色的公司治理制度
（一）現(xiàn)代公司治理的不同模式及共性特征
1現(xiàn)代公司治理的國際模式
2現(xiàn)代國企治理符合治理準則的共性特征
（二）現(xiàn)代國有企業(yè)公司治理的個性特征
1政府專設國資管理機構
2基層黨組織在國企的政治核心作用
3職工民主管理是現(xiàn)代國企的優(yōu)良傳統(tǒng)
4職工代表參與治理
（三）創(chuàng)新實踐：探索中國特色的現(xiàn)代國企治理制度
1完善國家出資人制度
2規(guī)范董事會制度
3完善有效的監(jiān)事會制度
4發(fā)揮黨組織的政治核心作用
5探索職業(yè)經理人制度
6完善國企治理機制
7優(yōu)化國企治理的外部環(huán)境
案例：“在新加坡，沒有人認為國有企業(yè)搞不好”——新加坡淡馬錫控股有限公司
參考文獻
第二章國有資產管理體制變革——出資人制度的規(guī)范與實踐
一、國有資產管理體制變革：出資人機構及制度規(guī)范
（一）政府管理國有企業(yè)的體制演化
1政企不分：政府經營式的國有資產管理體制模式
2放權讓利：政府與企業(yè)在分配層面上的改革調整
3產權變革：現(xiàn)代企業(yè)制度下對國有資產組織方式的調整
4設立國資監(jiān)督管理機構：出資人制度的建立與實施
（二）建立和完善國有資產出資人制度的理論與實踐
1國資管理機構定位：“老板”（出資人）還是“婆婆”（監(jiān)管者）？
2國資委的法律地位：民事主體還是行政主體？
3國資管理機構控制權配置：二層次架構還是三層次架構？
二、出資人機構的職能定位：以股東身份參與國企治理
（一）出資人機構職責定位的理想模式
1加強國有資本管理，維護出資人的資產收益權
2重視公司章程的制定和修改，維護出資人的重大事項決策權
3改革企業(yè)領導人管理制度，維護出資人的管理者選擇權
（二）探索完善國有資產出資人制度的改革路徑
1專業(yè)化
2市場化
3透明化
4法治化
三、規(guī)范行使出資人權利：提高國有資本營運效率和資產質量
（一）健全國有資本基礎管理制度，實現(xiàn)國有資本價值最大化
1完善國有資本經營預算制度體系，切實維護出資人利益
2構建現(xiàn)代國企價值創(chuàng)造理念，推行價值導向的評價標準
（二）推行契約化管理，規(guī)范行使重大決策參與權和管理者選擇權
1將股東（出資人）控制權轉化為董事會中的話語權
2建立健全國有資本營運主體的評價激勵制度體系
3建立和實施股權、期權計劃等中長期激勵機制
4確保出資人知情權，防止管理者“暗箱操作”
5規(guī)范行使質詢權和建議權，督促國企高管規(guī)范行權
（三）規(guī)范行使出資人職責：加快實現(xiàn)“三個轉變”
1轉變管理方式：出資人職責的定位和真正到位
2調整國有資本結構：優(yōu)化布局和提高資本報酬率
3堅持有進有退：科學指導國有企業(yè)的改革和重組
案例：深圳市國資委如何有效行使出資人權利
參考文獻
第三章落實代理責任——發(fā)揮董事會在國企治理中的核心作用
一、治理核心：董事會在國企治理中的信托責任
（一）董事會與出資人（股東）的委托代理關系
1公司法人治理結構中主要的委托代理關系
2董事會代表出資人經營企業(yè)，為股東創(chuàng)造價值
3董事會是出資者與經營者之間的橋梁
4新加坡國有企業(yè)委托代理的特點
（二）董事會在公司治理中的信托責任
1執(zhí)行股東大會決議
2進行公司戰(zhàn)略決策
3選聘公司經理層
4強化風險防范管理
（三）董事會在公司治理中的核心作用
1董事會是公司的治理中心
2董事會是公司的決策中樞
3董事會是公司的責任主體
二、探索實踐：國有企業(yè)規(guī)范董事會制度建設
（一）國有企業(yè)規(guī)范董事會建設的作用和意義
1董事會的“票決制”改變了傳統(tǒng)的“一把手”負責制
2董事會選聘經理，促成經理人的職業(yè)化與市場化
（二）國有企業(yè)規(guī)范董事會建設的實踐
1加強組織建設，優(yōu)化董事會組織結構
2加強制度建設，提高董事會決策程序的科學化程度
3加強規(guī)范運作，提高董事的履職能力
三、規(guī)范建設：進一步完善國有企業(yè)董事會制度
（一）進一步落實董事會法定職權
（二）加大市場化選聘經理的力度
1市場化的選聘，形成雙向契約關系
2理順董事會與黨委會的選人用人權
3董事會對經理人員的經營業(yè)績考核
4理清董事會與經理層的職責劃分
（三）發(fā)揮董事會專門委員會的作用
（四）建設高素質的外部董事隊伍
（五）健全董事會的評價制度
1科學評價考核董事會績效的必要性
2國有企業(yè)董事會評價的現(xiàn)狀
3進一步健全董事會評價制度
四、發(fā)展經緯：國有企業(yè)董事會治理的關系研究
（一）導向發(fā)展目標：出資人機構（股東會）與董事會的關系
1出資人選擇什么類型的董事會？
2出資人選擇什么樣的人出任董事和組成董事會？
3出資人以什么樣的績效標準導向董事會？
（二）捕捉發(fā)展機遇：董事會內部的溝通和協(xié)調關系
1董事會和董事的關系
2董事長和董事會的關系
3董事會和專門委員會的關系
4外部董事和執(zhí)行董事的關系
（三）再塑發(fā)展動力：董事會與經理（層）的關系
1董事會和經理是決策和執(zhí)行的上下位機構關系
2董事長和經理既非“一二把手”，也非領導和被領導關系
（四）防范發(fā)展風險：董事會與監(jiān)事會的關系
1董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督與被監(jiān)督關系
2董事會和監(jiān)事會在防范發(fā)展風險中的互動關系
3監(jiān)事會與企業(yè)內部審計監(jiān)督的關系
（五）引領發(fā)展思想：董事會與黨組織的關系
1黨組織正確引領發(fā)展思想
2黨組織著力倡導治理文化
3黨組織帶領黨員積極響應
（六）共享發(fā)展利益：董事會與員工、職工代表大會及工會的關系
1董事會治理的職工參與度
2資本利得和員工收益的分配平衡度
3員工自主管理的活動投入度
4企業(yè)和員工的共同發(fā)展度
案例：抓住規(guī)范與效率——中國誠通控股集團有限公司董事會試點實踐
參考文獻
第四章提高監(jiān)督效率——國有企業(yè)監(jiān)事會體制改革的實踐與創(chuàng)新
一、構建制度體系：國有企業(yè)監(jiān)事會制度建設的探索與實踐
（一）國有企業(yè)監(jiān)事會制度體系的探索
1國家有關部門派出監(jiān)事會時期的制度體系
2稽察特派員制度時期的制度體系
3國有重點大型企業(yè)成立監(jiān)事會時期的制度體系
（二）我國國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督類型的比較
1外派監(jiān)事會監(jiān)督體制
2“內部型”監(jiān)事會監(jiān)督體制
3“內外結合型”監(jiān)事會監(jiān)督體制
4國有企業(yè)監(jiān)事會體制特點的比較
5省市國資機構所管監(jiān)事會的體制改革和統(tǒng)計比較
（三）國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督體制建設的實踐經驗
1立足中國國情，不斷完善出資人外部監(jiān)督體制
2緊跟國有企業(yè)改革進程，不斷加大監(jiān)督力度
3堅持與時俱進，不斷改進和優(yōu)化監(jiān)督機制
4加強監(jiān)事會隊伍建設，不斷夯實監(jiān)督工作基礎
（四）國外國有企業(yè)監(jiān)督體制的理論實踐及啟示
1國外國有企業(yè)監(jiān)督體制的理論與實踐
2國外國有企業(yè)監(jiān)督體制的若干啟示
二、形勢與挑戰(zhàn)：國有企業(yè)監(jiān)事會體制改革的目標和任務
（一）國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督體制的現(xiàn)狀與問題
1監(jiān)事會組織建設不健全
2監(jiān)督檢查所需信息的對稱度低
3兼職監(jiān)事的能力、時間和精力難以保證
4監(jiān)事會成員的激勵與約束措施缺位
5股東監(jiān)督和專業(yè)監(jiān)督的合力難形成
6監(jiān)事會監(jiān)督履職的法律規(guī)定過于原則
（二）國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督體制面臨的新形勢、新情況
1股權多元化，凸顯外部監(jiān)督體制依法調整的必要性
2資本市場化，企業(yè)融資擴張推進股權多元的必然性
3治理規(guī)范化，董事會試點增強了監(jiān)督制衡的重要性
4經營國際化，高風險業(yè)務亟須增強監(jiān)督的協(xié)同性
5法律法規(guī)滯后，制度建設嚴格依法監(jiān)督的規(guī)范性
6監(jiān)督任務繁重，改進監(jiān)督方法的緊迫性
（三）目標和途徑：國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督體制的改革創(chuàng)新
1國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督體制改革創(chuàng)新的目標
2國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督體制改革創(chuàng)新的原則
3國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督體制改革創(chuàng)新的實施途徑
三、變革和瞻望：國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督體制的發(fā)展研究
（一）增強股東（出資人）監(jiān)督的使命感與責任感
1出資人進一步“到位”的監(jiān)督要求
2國有企業(yè)監(jiān)事會的“出資監(jiān)督、依法檢查、督促整改”的定位要求
（二）加強監(jiān)事會和獨立董事監(jiān)督功能互補的研究
（三）完善監(jiān)事會監(jiān)督體制改革創(chuàng)新配套保障的研究
1加強股東監(jiān)督意識和監(jiān)督文化建設
2完善“制度化、規(guī)范化、標準化”的行為規(guī)范
3建立信息溝通機制，形成內外合力的協(xié)同監(jiān)督
4形成“素質優(yōu)、業(yè)務強、水平高”的人力資源優(yōu)勢
5加大市場化選聘監(jiān)事的力度，形成“優(yōu)勝劣汰”的機制
6充分利用現(xiàn)代信息技術，提高監(jiān)督手段的科技含量
7拓展監(jiān)督式民主的功能，全方位加強股東監(jiān)督
（四）德國公司監(jiān)事會特點對我國國企監(jiān)事會發(fā)展的啟示研究
1德國公司監(jiān)事會制度的特點
2對中國國有企業(yè)監(jiān)事會制度發(fā)展的啟示
案例：上海良友（集團）公司監(jiān)事會：針對性、有效性和監(jiān)督能力
參考文獻
第五章國有企業(yè)經理——創(chuàng)造企業(yè)價值的領軍人才
一、企業(yè)經理的定位：公司價值創(chuàng)造的執(zhí)行人
（一）經理和經理制度——企業(yè)管理職能分工細化的必然產物
1經理職位的起源和定義
2經理人制度的相關學說
3公司經理的法律地位及其主要理論
4經理制度法律規(guī)范及其主要內容的比較
（二）實現(xiàn)經營目標：經理制度的功能及其治理關系
1經理是公司治理中的業(yè)務執(zhí)行機構
2董事會與經理的職責分工
3董事會的戰(zhàn)略決策與經理的執(zhí)行力
（三）公司價值創(chuàng)造：人力資本理論對經理地位的再認識
1復雜經營環(huán)境和新興技術發(fā)展，提高了經理履職的難度系數(shù)
2現(xiàn)代市場競爭加劇，凸顯了職業(yè)經理人力資本資源的稀缺性
二、國有企業(yè)經理制度的實踐：要求、問題和突破口
（一）公司制度對國有企業(yè)經理履職的基本要求
1董事會對經理的指導和監(jiān)督
2公司經理的基本履職要求
（二）國有企業(yè)經理制度建設的基本情況——實踐和問題
1國有企業(yè)經理制度建設的三個階段
2國有企業(yè)經理制度實踐中的難點和問題
3國有企業(yè)經理制度建設面臨的挑戰(zhàn)
4國有企業(yè)經理制度建設的突破口
5他山之石：引入CEO（首席執(zhí)行官）制度，探索破解困局的路徑
三、完善國有企業(yè)經理制度：職業(yè)化道路和市場化機制
（一）職業(yè)經理人、企業(yè)家及其人力資本
1職業(yè)經理人和企業(yè)家
2職業(yè)經理人的人力資本
（二）國企經理提高職業(yè)素質和職業(yè)化的必要性
1國企經理職業(yè)化的必要性和緊迫性
2國企經理職業(yè)化的能力素質要求
3國企經理職業(yè)化的能力素質結構
（三）職業(yè)經理人制度建設的環(huán)境條件和市場機制
1夯實國企職業(yè)經理人制度的基礎
2優(yōu)化國企職業(yè)經理人制度的外部環(huán)境
3完善國企職業(yè)經理人制度的市場化機制
（四）市場化改革呼喚企業(yè)家人才的涌現(xiàn)
1職業(yè)經理人制度是企業(yè)家成長的搖籃
2完善企業(yè)家人才成長的社會環(huán)境
3國企經理團隊建設：優(yōu)化企業(yè)家成長的群體環(huán)境
案例：“遇到天花板前找梯子”——全球化視野的中國中材國際工程股份有限公司
參考文獻
第六章國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢——黨組織發(fā)揮政治核心作用
一、企業(yè)黨組織政治核心作用是國有企業(yè)治理的中國元素
（一）黨組織政治核心作用是國有企業(yè)制度的重要特征
（二）黨組織發(fā)揮政治核心作用是國有企業(yè)發(fā)展的政治保證
1國有企業(yè)在國民經濟中舉足輕重的地位
2國有企業(yè)治理需要與國有企業(yè)政治文化相適應
（三）國有企業(yè)黨組織發(fā)揮政治核心作用的實踐內容
二、黨組織在國有企業(yè)治理中發(fā)揮政治核心作用的內涵
（一）國有企業(yè)黨組織發(fā)揮政治核心作用的要求
1保證監(jiān)督黨和國家方針政策的貫徹實施
2支持各個治理機構依法行使職權
3全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作
4參與企業(yè)重大問題的決策
5加強黨組織的自身建設
（二）黨組織與各個治理機構的優(yōu)勢互補
1功能取向上優(yōu)勢互補
2組織關系上優(yōu)勢互補
3作用路徑上優(yōu)勢互補
4評價標準上優(yōu)勢互補
5和諧黨政關系保障優(yōu)勢互補
（三）黨組織政治核心作用的認識和辨析
1“領導說”
2“政治組織說”
3“融合說”
4“部門說”
5“黨建說”
6“擺設說”
三、黨組織發(fā)揮政治核心作用的實現(xiàn)途徑
（一）黨組織參與決策的途徑和方法
1明確參與決策的原則和內容
2落實參與決策的組織保證
3健全參與決策的管理制度
4完善參與決策的規(guī)范程序
5提升參與決策的實務能力
（二）黨組織帶頭執(zhí)行的途徑和方法
1把握帶頭執(zhí)行的內容
2抓住帶頭執(zhí)行的關鍵
3健全帶頭執(zhí)行的保障
4注重帶頭執(zhí)行的成效
（三）黨組織有效監(jiān)督的途徑和方法
1領會有效監(jiān)督的內容與要求
2奠定有效監(jiān)督的思想基礎
3建立有效監(jiān)督的工作格局
4探索有效監(jiān)督的工作途徑
案例：寶鋼集團黨委充分發(fā)揮政治核心作用，適應完善公司治理結構的要求
參考文獻
第七章職工參與治理——國企治理的制度性安排
一、職工參與國企治理的實踐和時代特征
（一）職工參與國企治理的實踐
1設立職工董事監(jiān)事制度，不斷完善公司治理結構
2健全職代會制度，奠定職工參與治理的民主基礎
3積極開展平等集體協(xié)商，促進和諧勞動關系
4推進廠務公開制度，不斷拓展企業(yè)民主管理
5履行社會責任，推動企業(yè)和諧可持續(xù)發(fā)展
（二）職工參與國企治理的時代特征
1尊嚴生活、體面勞動成為全球共識
2“以人為本”彰顯和諧社會建設的本質
3必須健全按要素貢獻參與分配的制度
4充分尊重職工價值創(chuàng)造的主體地位
二、職工參與公司治理的國際比較
（一）內部控制主導型公司治理模式下的職工參與
1簡要概述
2德國職工參與公司治理的法律制度安排與主要特點
3日本職工參與公司治理的主要特點
（二）外部控制主導型公司治理模式的職工參與
1美國職工參與公司治理的基本形式與主要特點
2英國職工參與公司治理的演變過程
（三）北歐國家公司治理中的職工參與
1簡要概述
2挪威企業(yè)職工參與治理的主要特點
（四）國際公司治理模式的職工參與制度借鑒
1法律支撐是職工參與公司治理的基本保證
2職工參與制度以現(xiàn)代公司治理結構為基礎
3參與過程中形成勞資共決和利益共享機制
三、職工參與國企治理的問題及對策
（一）問題分析
1職工董事監(jiān)事隊伍建設相對滯后
2職代會的作用尚未得到充分發(fā)揮
3以收入分配為核心的集體協(xié)商機制有待完善
4過度使用勞務工有悖職工參與治理的制度安排
（二）主要對策
1充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用
2加強職工董事監(jiān)事制度建設
3完善職代會制度規(guī)范運行
4加強集體協(xié)商和集體合同制度
5推進和深化“廠務公開”
6結合實際倡導職工自主管理
案例：上海汽車工業(yè)（集團）總公司推行“人人成為‘經營者’管理模式”
參考文獻
第八章優(yōu)化治理機制——構建國有企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的內生動力
一、治理機制：提高治理效率和保障資本收益的制度安排
（一）國有企業(yè)治理機制概述——制度、體制和機制
1制度、體制和機制的基本概念
2機制和治理機制——國企建立治理制度的視角
（二）優(yōu)化治理機制：提高治理效率和降低治理成本
1治理機制的主要內容及其功能
2治理機制是協(xié)調相關方利益關系的程序規(guī)范
3治理機制設計：“整體制度目標”、“帕累托最優(yōu)”和降低治理成本
二、發(fā)展動力：回顧、比較和治理機制優(yōu)化的潛力
（一）國有企業(yè)發(fā)展動力體系和構成要素
1國有企業(yè)的發(fā)展動力和制度效應
2橫向比較：國企發(fā)展動力及優(yōu)化治理機制的潛力
（二）優(yōu)化制度設計，增強國企發(fā)展動力
1深挖制度潛力：國企增強發(fā)展動力的路徑選擇
2制度建設和創(chuàng)新：國企發(fā)展動力的環(huán)境條件
三、發(fā)展導向：國有企業(yè)績效考核和評價機制及其演進
（一）國有企業(yè)績效評價機制的階段性特點
1承包經營制下的績效評價（1978～1992年）
2以國有資本金為核心指標的績效評價（1993～2003年）
3以國有資產保值增值為核心指標的績效評價（2003年至今）
4考核經濟增加值（EVA）：激勵國企科學發(fā)展的“金鞭子”
（二）現(xiàn)行國有企業(yè)績效評價機制的治理功能評價
1績效評價的有效性：影響績效考核效果的主要因素
2績效評價的科學性：按照治理職責細分績效評價標準
3績效評價的差異性：區(qū)分國有企業(yè)的產業(yè)類別和競爭特點
（三）分類建立國有企業(yè)績效考核評價機制的理論探討
1建立回歸經濟本色的市場評價指標體系
2按照企業(yè)定位分類設置績效考核體系
四、動力機制重構：國有企業(yè)激勵約束機制的價值功能
（一）國有企業(yè)激勵機制的框架結構和治理功能
1多元形式的物質激勵機制
2體現(xiàn)社會價值的精神激勵機制
3人力資本價值的“挖掘機”：激勵機制設計原則和實施要點
（二）國有企業(yè)約束機制的框架結構和治理功能
1規(guī)避代理風險的“防火墻”：經營者行為的約束機制
2外生性約束機制：經營者規(guī)范行權的他律準則
3內生性約束機制：經營者勤勉盡職的自律準則
（三）激勵約束機制的治理功能：提高治理效率、控制治理成本
1激勵與約束機制相輔相成，二者不可或缺、不可偏廢
2約束機制和激勵機制并重，激發(fā)經營者的積極性與創(chuàng)造性
3效率與公平相結合，健全企業(yè)家報酬激勵措施
4短期與中長期激勵相結合，抑制經營者的短期行為
5優(yōu)化經營者選拔方式，實現(xiàn)報酬和激勵形式的多樣性
案例：光明乳業(yè)股權激勵方案的出臺
參考文獻