上市公司并購業(yè)務指引

第一章　上市公司并購重組概述
第一節(jié)　上市公司收購
一、上市公司收購人的資格
二、一致行動與一致行動人
三、上市公司控制權的取得方式
第二節(jié)　上市公司收購的類別和基本原則
一、上市公司收購的類型
二、上市公司收購遵循的原則
第三節(jié)　上市公司收購中的披露
一、披露制度概述
二、披露主體及權益計算方法
三、披露的主要內容
四、階段性、分層次披露
五、特殊披露規(guī)定
第二章　上市公司并購重組中財務顧問制度
第一節(jié)　財務顧問制度概述
一、財務顧問制度概述
二、主要相關規(guī)定
三、禁止性規(guī)定
第二節(jié)　財務顧問從業(yè)資格
一、財務顧問的資格
二、財務顧問主辦人的資格
三、資格申請
四、主辦人資格申請
第三節(jié)　財務顧問的職責
一、收購管理辦法
二、財務顧問管理辦法
三、法律責任
第四節(jié)　財務顧問的監(jiān)管機制
一、監(jiān)管機構
二、持續(xù)信用監(jiān)管
三、監(jiān)管措施
四、財務顧問和相關當事人的法定義務
第三章　上市公司股權收購操作
第一節(jié)　要約收購操作
一、要約收購概述
二、要約收購基本規(guī)定
三、上市公司要約收購的操作
四、要約收購的主要文件
五、要約收購中的其他問題
第二節(jié)　協(xié)議收購的操作
一、協(xié)議收購概述
二、協(xié)議收購的操作
三、國有股東的協(xié)議轉讓
四、協(xié)議收購的文件
第三節(jié)　間接收購的操作
一、間接收購概述
二、間接收購的操作
三、幾個特殊問題
第四節(jié)　要約收購義務的豁免
一、收購義務豁免制度概述
二、豁免的程序
三、豁免申請文件
第四章　上市公司國有資產轉讓操作
第一節(jié)　產權界定和評估
一、國有資產產權的界定
二、國有資產產權登記操作
三、國有資產產權評估操作
第二節(jié)　產權轉讓操作
一、概述
二、程序性要求
三、交易控制
第五章　外資并購上市公司
第一節(jié)　國有股、法人股向外商轉讓
一、概述
二、轉讓操作
第二節(jié)　外國投資者的戰(zhàn)略投資
一、外國戰(zhàn)略投資者的資格
二、戰(zhàn)略投資的操作
三、投資后的變更及處置
第六章　管理層收購和反并購措施
第一節(jié)　上市公司管理層收購
一、管理層收購的特點
二、管理層收購的前期準備
三、管理層收購的操作
四、法律上限制性規(guī)定
第二節(jié)　反并購制度
一、控制權加強措施
二、提高收購成本
三、降低目標公司的吸引力
第七章　上市公司資產定價
第一節(jié)　紅利折現法
一、計算公式
二、紅利固定增長的折現模型
三、紅利增長率方法的缺陷
第二節(jié)　現金流折現法
一、現金流折現法的步驟
二、計算公式
第三節(jié)　市盈率法
一、市盈率概述
二、利用市盈率評估目標公司的價值
第四節(jié)　其他估值方法
一、賬面價值法和清算價值法
二、托賓Q值法
三、同類公司對比法
四、歷史價格法與混合評估法
五、無形資產的評估
第八章　上市公司并購價款支付與稅收
第一節(jié)　并購交易的支付方式
一、并購付款
二、公司并購的融資方式
第二節(jié)　上市公司并購中的稅收
一、企業(yè)并購的稅收概述
二、稅收籌劃注意事項
三、稅收籌劃選擇
四、不同并購支付方式的稅收
五、不同企業(yè)組織形式可選擇的稅收
第三節(jié)　并購交易中的貸款方式
一、并購貸款概述
二、并購貸款類型
三、并購貸款的條件和程序
四、并購貸款中涉及的稅收優(yōu)惠政策
第九章　上市公司重大資產重組操作
第一節(jié)　重大資產重組的界定
一、上市公司重大資產重組的界定
二、重大資產重組構成要件
第二節(jié)　重大資產重組操作
一、重組籌劃
二、中介機構的參與
三、董事會決議
四、股東大會審議
五、證監(jiān)會審核
六、重組的實施
第十章　上市公司發(fā)行新股購買資產
第一節(jié)　上市公司發(fā)行股份購買資產概述
一、發(fā)行股份購買資產的定性
二、發(fā)行股份購買資產的主要作用
三、發(fā)行股份購買資產的條件
第二節(jié)　發(fā)行股份購買資產的操作
一、發(fā)行定價
二、股份鎖定期
三、購買資產的程序
四、相關文書要求
五、申請材料示范文本
第三節(jié)　通過買殼實現上市
一、買殼上市概述
二、買殼上市先期操作
三、買殼上市后期操作