理論與實(shí)踐中的新公司治理模式

引言
一、模式的必要性
二、一分為二：共治（Consensus）vs.集權(quán)
（Authority）
三、所有權(quán)與控制權(quán)的分離
四、公司治理的關(guān)鍵問題
五、所有權(quán)與控制權(quán)分離的存在價值
六、公司治理的理論
七、“董事會中心說”的理論前提
八、一個統(tǒng)一的公司治理理論是否有可能出現(xiàn)
九、本書的結(jié)構(gòu)
第一章 公司治理的手段與目的
第一節(jié) 公司作為一個人
第二節(jié) 公司作為一個實(shí)體
第三節(jié) 公司作為契約連鎖
第四節(jié) 司法上的認(rèn)同
第五節(jié) 假設(shè)談判法（Hypothetical Bargain Methodology）
第六節(jié) 契約論的含義
第七節(jié) 定位聯(lián)結(jié)點(diǎn)
第八節(jié) 股東訂立的契約
第九節(jié) 談判各方
第十節(jié) 有關(guān)公司治理手段的談判
第十一節(jié) 權(quán)威（Fiat）的必要性
第十二節(jié) 契約帶來的權(quán)威
第十三節(jié) 復(fù)數(shù)成員引致的效率低下
第十四節(jié) 分配控制權(quán)：為什么只有股東可以表決
第十五節(jié) 為什么不是“股東中心”呢
第十六節(jié) 為公司治理目標(biāo)而進(jìn)行的談判
第十七節(jié) “董事會中心說”vs.“團(tuán)隊(duì)合作理論”（Team Production）
第十八節(jié) “股東財(cái)富最大化”與“董事會中心說”的結(jié)合
第十九節(jié) 代理成本的“問題”
第二章 為什么是董事會的形式呢
第一節(jié) 團(tuán)體與個人
第二節(jié) 董事會作為“合作團(tuán)隊(duì)”（Production Team）
第三節(jié) 團(tuán)體vs.個人：實(shí)證數(shù)據(jù)
第四節(jié) 團(tuán)體與“有限理性”
第五節(jié) 個人與團(tuán)體決策偏差
第六節(jié) 代理成本
第三章 法院所接受的“董事會中心說”
第一節(jié) 商事判斷規(guī)則
第二節(jié) 對經(jīng)營決策的司法審查
第三節(jié) 首要原則
第四節(jié) 定義法院對董事會權(quán)威的遵從
第五節(jié) 鼓勵承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)（RiskTaking）
第六節(jié) 法官并非商業(yè)專家
第七節(jié) 對董事會內(nèi)部活動（Internal Dynamics）的影響
第八節(jié) 公司決策影響非股東成員，但又如何呢
第九節(jié) 司法并不無條件地回避對商業(yè)決策的審查
第十節(jié) “不可分割之忠誠”規(guī)則（The Rule of Undivided Loyalty）
第十一節(jié) 支持“權(quán)威”的假設(shè)
第十二節(jié) 典型的利益沖突：主動競購（Unsolicited Takeover Bid）
第十三節(jié) 學(xué)術(shù)界在“權(quán)”與“責(zé)”之間的權(quán)衡
第十四節(jié) 特拉華州法院在“權(quán)”與“責(zé)”之間的權(quán)衡
第十五節(jié) 為什么不采用“消極規(guī)則”呢
第十六節(jié) 總結(jié)
第四章 從“經(jīng)理主義理論”向“董事會中心說”的轉(zhuǎn)變
第一節(jié) 董事會職能的演變
第二節(jié) 監(jiān)督型董事會（Monitoring Board）的出現(xiàn)
第三節(jié) 今日的董事會
第四節(jié) 最佳治理實(shí)踐（Best Practices）
第五節(jié) 薪酬實(shí)踐
第六節(jié) 對聲譽(yù)的關(guān)注
第七節(jié) 司法對知情情況下所作決策（Informed Decision Making）的堅(jiān)持
第八節(jié) 推動董事獨(dú)立性的司法壓力
第九節(jié) 薩班斯？奧克斯利法案與董事會
第十節(jié) 獨(dú)立董事占成員半數(shù)以上的董事會及其委員會
第十一節(jié) 一個獨(dú)立的董事會對于“董事會中心說”而言是否必要
第十二節(jié) 結(jié)論：董事會是否變得更高效
第五章 公司治理的未來：“股東中心說”還是“董事會中心說”
第一節(jié) 股東在理性上冷漠的（Rationally Apathetic）
第二節(jié) 機(jī)構(gòu)投資者的惰性
第三節(jié) 為什么機(jī)構(gòu)投資者是消極的
第四節(jié) 股東積極主義的工具
第五節(jié) 退出
第六節(jié) 表決權(quán)委托爭奪戰(zhàn)
第七節(jié) 在董事選舉中拒絕投票支持
第八節(jié) 股東提案
第九節(jié) 聯(lián)絡(luò)
第十節(jié) 訴訟
第十一節(jié) 擴(kuò)張股東表決權(quán)的提議
第十二節(jié) 改革董事提名程序
第十三節(jié) 改革投票機(jī)制的提議
第十四節(jié) 擴(kuò)張股東可表決事項(xiàng)的范圍
第十五節(jié) 股東表決權(quán)應(yīng)該被擴(kuò)張嗎
第十六節(jié) 投票機(jī)制的病理學(xué)分析
第十七節(jié) 股東表露出來的偏好
第十八節(jié) 為什么不是“股東中心說”
第十九節(jié) 私人尋租的風(fēng)險(xiǎn)
第二十節(jié) 支持維護(hù)董事會權(quán)威的理由
索引