人民法院公司法指導(dǎo)案例裁判要旨通纂

第一章  股東資格確認(rèn)糾紛
? 吳紹勇等與香格里拉縣康特鉬礦業(yè)有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)糾紛上訴案00
   一、 基本案情00
   二、 裁判要旨00


No.242?1?1  出資與取得股東資格并非嚴(yán)格的一一對應(yīng)關(guān)系，出資事實(shí)并不表明股東資格的獲得。00
No.242?1?2  任何私法主體(包括自然人和法人等組織)都可以成為股東。00
? 陳家明與玉林市銀廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、盧成雄等股東資格糾紛上訴案00
   一、 基本案情00
   二、 裁判要旨0


No.242?1?3  有限責(zé)任公司的股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但應(yīng)遵守一定規(guī)則，“股東以外的人”包括配偶之另一方。0
No.242?1?4  股東沒有競業(yè)禁止義務(wù)，公司的股東可以在其他公司擔(dān)任管理人員，其股東身份不得以此加以否認(rèn)。0
No.242?1?5  非股東的配偶依法院裁判文書成為有限責(zé)任公司股東時，仍須按《公司法》規(guī)定辦理相應(yīng)手續(xù)。0
? 董秋玲與河南科達(dá)置業(yè)有限公司、陳志峰等股權(quán)確認(rèn)糾紛上訴案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.242?1?6  在公司與股東內(nèi)部之間就股東資格發(fā)生爭議的情形中，認(rèn)繳出資、出資事實(shí)、實(shí)際行使股權(quán)等行為要件屬于實(shí)質(zhì)證據(jù)。0
No.242?1?7  工商登記對公司股東身份或資格的認(rèn)定效力，內(nèi)外有別。0
? 尚西林與雙龍公司、第三人苗定產(chǎn)等4人股權(quán)確認(rèn)糾紛上訴案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.242?1?8  公司章程是股東之間的合意表示，在公司內(nèi)部股東之間對股東資格的確認(rèn)產(chǎn)生爭議時，是證明股東身份的效力證據(jù)。0
? 張建中與楊照春股權(quán)確認(rèn)糾紛案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.242?1?9  如果其他股東(和/或公司)事先知曉某個或某些主體對公司進(jìn)行出資但不在相應(yīng)的法律文件上記載其姓名或名稱的，只要不違背法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，就應(yīng)該承認(rèn)并保護(hù)該隱名股東的合法權(quán)益。0
No.242?1?10  如果隱名股東不為公司所知曉，則隱名股東要求變更登記為顯名股東，相當(dāng)于外部人受讓股東的股權(quán)，應(yīng)根據(jù)《公司法》第72條第2款的規(guī)定履行相應(yīng)程序，并由公司而非其他股東履行股東變更登記義務(wù)。0

? 阮敏與上海宏野科技發(fā)展有限公司其他股東權(quán)糾紛案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.242?1?11  在公司設(shè)立階段，各投資人之間適用合伙法律關(guān)系。因此在出資人出資后，如果有限責(zé)任公司未能成立，各出資人的出資須予以返還。0
? 贛縣紅金稀土有限公司與贛州南方稀土礦冶有限責(zé)任公司股東權(quán)糾紛案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.242?1?12  向公司出資是出資人取得公司股東身份或資格的對價和實(shí)體要件之一。股東的出資方式可以是貨幣以及可以貨幣計量和轉(zhuǎn)移的其他財產(chǎn)，其中貨幣出資可以是出資人的借款。0
第二章  股東名冊記載糾紛
? 童華英與上海麗妍美都女子休閑俱樂部有限公司股東權(quán)糾紛案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.243?2?1  隱名股東與顯名股東之間的約定，只要不違背法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)該適用《合同法》，以保護(hù)隱名股東的合法權(quán)益。0
No.243?2?2  如果隱名股東不僅為顯名股東所知曉，而且為公司所知曉，隱名股東要求變更登記為顯名股東即應(yīng)得到法律支持，并由公司履行股東變更登記義務(wù)。0
? 北京正德堂公司與北京生物研究所公司股東名冊變更糾紛上訴案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.243?2?3  股東姓名或名稱發(fā)生變更的，在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記是公司的義務(wù)和股東的權(quán)利。0
 段麗勇與楊德全股東名冊變更糾紛案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.243?2?4  在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，新股東依法受讓股權(quán)后，有權(quán)請求公司辦理股東工商登記手續(xù)，原股東負(fù)有協(xié)助義務(wù)。0
 王建民等與北京懷航水泥制品有限責(zé)任公司及于永坤股東名冊變更糾紛案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.243?2?5  有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果其他股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。0

第三章  請求變更公司登記糾紛
 劉某某與許某請求變更公司登記糾紛上訴案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.244?3?1  股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效是股權(quán)變更的前提，股東之間自由轉(zhuǎn)讓股份而不受限制。股東向第三人讓渡自己股權(quán)的條件為，需經(jīng)其他股東過半數(shù)以上同意，且沒有侵犯其他股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。0
No.244?3?2  股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同體現(xiàn)債權(quán)性質(zhì)，合同生效不代表股權(quán)變更，要實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移，需要對合同的履行，即實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部的股權(quán)登記和外部的工商登記。0
 北京凱博威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與北京筑鼎豐源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)變更
登記糾紛案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.244?3?3  變更工商登記是公司的法定義務(wù)。公司不能以其與股東之間的內(nèi)部債權(quán)債務(wù)拒絕履行其為受讓第三人辦理股權(quán)變更工商登記的義務(wù)；受讓第三人無須負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)讓股東是否負(fù)擔(dān)公司債務(wù)的注意義務(wù)；股東負(fù)有積極配合股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的附隨義務(wù)。0
No.244?3?4  在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，其他股東形式上同意放棄優(yōu)先購買權(quán)后，卻又設(shè)置障礙阻止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且不依照轉(zhuǎn)讓條件優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股份的行為，應(yīng)當(dāng)視為其放棄優(yōu)先購買權(quán)。0
 趙炳利與北京藍(lán)資凝石科技有限公司及崔增娣公司變更登記糾紛一案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.244?3?5  變更公司法定代表人事項應(yīng)當(dāng)由股東會決議通過。股東會、董事會議事方式和表決程序及內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定，否則決議可撤銷或決議無效。0
 隱名出資人請求上海華僑商務(wù)總匯有限公司工商登記糾紛案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.244?3?6  隱名投資人和實(shí)際投資人雙方在協(xié)議中約定隱名股東為股東或者承擔(dān)投資風(fēng)險，并且隱名股東也以股東身份參與公司管理或者實(shí)際享受股東權(quán)利的，雙方之間隱名投資關(guān)系應(yīng)被認(rèn)定。0
No.244?3?7  中外合資經(jīng)營企業(yè)的隱名出資人要求該企業(yè)確認(rèn)其股東身份并辦理變更股東審批和登記手續(xù)，但若該企業(yè)及其股東始終將隱名出資人作為該企業(yè)股東對待的，應(yīng)當(dāng)判令該企業(yè)限期補(bǔ)辦上述手續(xù)。0
第四章  股東出資糾紛
 張智銘與上海上塑控股(集團(tuán))有限公司股東出資糾紛上訴案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.245?4?1  如股東的身份被確認(rèn)后，則其出資即公司的財產(chǎn)，股東則喪失對該財產(chǎn)的所有權(quán)，而且根據(jù)公司資本維持原則，股東亦不得取回出資。0
 郭文君與北京市潮云房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、翁建勇等股東出資糾紛上訴案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.245?4?2  出資款是一個非法律用語，既可以指為獲取股東資格的出資，也可以是合同法上的合作資金。對于前者非經(jīng)法律程序不得取回，否則屬于公司法禁止的抽逃出資行為；對于后者可經(jīng)雙方協(xié)議取回。0
 上海交大醫(yī)學(xué)院附屬瑞金醫(yī)院與華通天香集團(tuán)股份有限公司股東出資糾紛上訴案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.245?4?3  公司成立之后，非經(jīng)法定程序股東不得抽回出資，否則屬于侵害公司利益的抽逃出資行為，公司股東可以提起代表訴訟，但前提條件是公司怠于訴訟或情況緊急。0
No.245?4?4  公司股東之間的出資關(guān)系依其約定履行，一方違約對方均可依據(jù)《合同法》提起履行或賠償之訴。這是股東的直接訴權(quán)，無須適用公司股東代表訴訟的前置程序。0
第五章  新增資本認(rèn)購糾紛
 貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物制品有限責(zé)任公司、重慶大林生物技術(shù)有限
公司、貴州益康制藥有限公司、深圳市億工盛達(dá)科技有限公司股權(quán)確權(quán)及公司增資
擴(kuò)股出資份額優(yōu)先認(rèn)購權(quán)糾紛案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.246?5?1  依合法的公司章程作出的股東會決議是有效的，該決議對反對股東亦有約束力。0
No.246?5?2  公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳
出資。0
No.246?5?3  公司增資擴(kuò)股，原股東享有其實(shí)繳出資比例范圍內(nèi)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；而股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。0
 綿陽市紅日實(shí)業(yè)有限公司、蔣洋訴綿陽高新區(qū)科創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司股東會決議效力及
公司增資糾紛案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.246?5?4  股東會決議的部分無效不影響其合法有效部分的效力。0
No.246?5?5  在公司內(nèi)部意思形成過程存在瑕疵的情況下，只要對外的表示行為不存在無效的情形，公司就應(yīng)受其表示行為的制約。0
No.246?5?6  股東對于公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)要在合理期間內(nèi)行使。公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。0
第六章  股東知情權(quán)糾紛
 李淑君等四人訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.247?6?1  行使股東知情權(quán)的主體是股東，確認(rèn)股東身份的兩大原則是“當(dāng)時持股”和“連續(xù)持股”。0
No.247?6?2  股東知情權(quán)是股東基本的法定權(quán)利，不得約定排除；公司主張股東行使知情權(quán)具有不正當(dāng)目的，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)舉證責(zé)任。0
No.247?6?3  有限責(zé)任公司的股東知情權(quán)中的查閱權(quán)包括公司會計賬簿，公司賬簿應(yīng)根據(jù)《會計法》的解釋，將原始憑證包括在內(nèi)，才符合《公司法》的立法本意。0
 北京太豐惠中大廈有限公司與彼林投資有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案0
   一、 基本案情0
   二、 裁判要旨0


No.247?6?4  行使股東知情權(quán)的前提是具有股東資格，公司章程和工商登記等是證明股東資格的依據(jù)。0
 北京熊貓恒盛機(jī)械設(shè)備有限公司與上海熊貓機(jī)械(集團(tuán))有限公司股東知情權(quán)糾紛
上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.247?6?5  查閱公司會計賬簿屬于股東知情權(quán)，是股東法定的固有權(quán)利，其行使的前提條件有二：一是提出書面申請；二是說明目的的合法性。
No.247?6?6  包括查閱公司會計賬簿在內(nèi)均屬于股東固有的法定知情權(quán)，但如果公司能夠舉證證明股東行使該權(quán)利的目的之非法性，即可以拒絕該股東的知情權(quán)。
 北京道亨興國電力科技有限公司與李慎國股東知情權(quán)糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.247?6?7  股東知情權(quán)的行使主體是股東，義務(wù)主體是公司，該義務(wù)主體是唯一和法定的；公司除有合理根據(jù)認(rèn)為股東行使知情權(quán)有不正當(dāng)目的，將損害公司利益外，不得拒絕履行相應(yīng)義務(wù)。
No.247?6?8  知情權(quán)的內(nèi)容不同，法律規(guī)定其行使有不同的要求。
 御水苑房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司與薈宏房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司股東知情權(quán)糾紛
上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.247?6?9  股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)需要公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
No.247?6?10  查閱公司會計賬簿屬于股東法定的知情權(quán)，股東經(jīng)向公司提出書面申請并說明合法目的，公司就須承擔(dān)該項法定義務(wù)。
第七章  請求公司收購股份糾紛
 翁啟凡與杭州余杭長途汽車運(yùn)輸有限公司股權(quán)收購請求權(quán)糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.248?7?1  股東請求公司收購股份，其股權(quán)的受讓方是公司本身。
No.248?7?2  在異議股東股份回購請求權(quán)訴訟中，原告為異議股東，被告為公司，控股股東既不是被告，也不是訴訟第三人。
 華夏銀行股份有限公司與海南樂普生百貨有限公司股權(quán)收購請求權(quán)糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.248?7?3  公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。
No.248?7?4  自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟，超過該法定期限的，人民法院不予受理。
 劉莉萍與寧波市工藝品進(jìn)出口有限公司職工持股會股權(quán)收購請求權(quán)糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.248?7?5  當(dāng)股份收購請求權(quán)糾紛發(fā)生在職工持股會與其會員之間，若職工持股會擁有自己支配的財產(chǎn)，具有一定的民事權(quán)利能力和行為能力，符合民事訴訟主體資格，在股權(quán)收購請求權(quán)糾紛中，應(yīng)認(rèn)定職工持股會的合法訴訟主體資格。
第八章  股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
 彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金海岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.249?8?1  夫妻雙方共同共有公司股權(quán)的，夫或妻一方與他人訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題，應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件事實(shí)綜合分析確定。
No.249?8?2  夫妻雙方共同出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)以各自所有的財產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
No.249?8?3  在有限責(zé)任公司中，除公司章程另有規(guī)定外，股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。對未經(jīng)其他股東表示是否同意即簽訂的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓合同，應(yīng)定性為可撤銷合同。
 北京首都國際投資管理有限責(zé)任公司與安達(dá)新世紀(jì)·巨鷹投資發(fā)展有限公司股東權(quán)
確權(quán)賠償糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.249?8?4  法定代表人變更但未作工商登記，這種程序上的瑕疵不影響新法定代表人代表公司進(jìn)行訴訟。
No.249?8?5  股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。
No.249?8?6  明知股權(quán)存在出資瑕疵仍受讓瑕疵股權(quán)之股東，除應(yīng)當(dāng)向公司補(bǔ)足出資義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
No.249?8?7  未足額出資股東之股東權(quán)利應(yīng)受相應(yīng)限制。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。
 崔海龍、俞成林與無錫市榮耀置業(yè)有限公司、燕飛、黃坤生、杜偉、李躍明、孫建源、
王國強(qiáng)、蔣德斌、尤春偉、忻健股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
   一、 基本事實(shí)
   二、 裁判要旨


No.249?8?8  股權(quán)的無權(quán)處分人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，股權(quán)的所有權(quán)人有權(quán)追回。但受讓人取得股權(quán)時符合《物權(quán)法》善意取得條件的，受讓人可以取得股權(quán)的所有權(quán)，股權(quán)的原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。
第九章  公司決議糾紛
 李建軍訴上海佳動力環(huán)?？萍加邢薰竟緵Q議撤銷糾紛案
最高人民法院2012年9月18日第三批指導(dǎo)性案例第10號。

   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.250?9?1  充分尊重公司自治，尊重公司章程的選擇。
No.250?9?2  人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當(dāng)審查：會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內(nèi)容是否違反公司章程。在未違反上述規(guī)定的前提下，解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí)，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。
 甲公司與胡某股東會決議撤銷糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.250?9?3  股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，且法院通過審查認(rèn)為通過的股東會決議確實(shí)侵害了股東的實(shí)體權(quán)利，可以判決撤銷股東會決議。
No.250?9?4  召開年會或者特別會議，通知應(yīng)符合期限要件和形式要件，否則可認(rèn)定股東會會議召集程序有瑕疵。
No.250?9?5  只要是公司股東認(rèn)為股東會或者董事會決議存在瑕疵，即可以請求人民法院依法撤銷相關(guān)決議。原告可以是公司和公司的任何股東。
 王積芬等與韓樹環(huán)股東會決議效力糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.250?9?6  在股東會決議不能適用《公司法》第22條規(guī)定的無效和可撤銷的情況時，可以將《民法通則》規(guī)定的民事法律行為無效制度作為補(bǔ)充。
No.250?9?7  民事法律行為無效的訴訟請求可以由與民事法律行為有利害關(guān)系的主體提起，公司決議無效的訴訟請求原則上只能由公司的股東、董事、監(jiān)事提起。
 王澄洲與朱虹公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.250?9?8  股東會必須在法律和公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍之內(nèi)作出決議，否則可以認(rèn)定無效。
No.250?9?9  “股東會決議作出后(未)在公司登記機(jī)關(guān)備案”不能單獨(dú)作為公司決議無效或可撤銷的依據(jù)，“決議在公司登記機(jī)關(guān)的備案”在案件審理完之前的補(bǔ)正具有法律效力。
No.250?9?10  股東會決議的簽字應(yīng)當(dāng)是股東的真實(shí)意思表示，在非股東本人簽字的情況下，如符合表見代理或者無代理權(quán)，但經(jīng)股東事后追認(rèn)，則該簽字行為對股東發(fā)生法律效力。
 方覺琴與浙江省糧食科學(xué)研究所有限責(zé)任公司股東會決議效力確認(rèn)糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.250?9?11  公司章程的內(nèi)容如果沒有違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定、損害股東權(quán)益，或者損害社會公共利益，應(yīng)認(rèn)定有效。
 金仁子訴漳州三成農(nóng)產(chǎn)品加工有限公司、金仁培確認(rèn)董事會決議有效案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.250?9?12  公司決議效力確認(rèn)案件除了無效確認(rèn)及撤銷決議外，目前立法還沒有決議有效確認(rèn)等其他形式。
第十章  公司設(shè)立糾紛
 吳照明與馮天成等公司設(shè)立糾紛系列案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.251?10?1  公司設(shè)立失敗的清算責(zé)任人應(yīng)當(dāng)是發(fā)起人。
 陳甲與林某某、周某某等公司設(shè)立糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.251?10?2  股東共同制定公司章程是公司設(shè)立的前提條件之一，而且，股東還應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章，公司章程才可生效。
No.251?10?3  合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補(bǔ)償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

 陳炎平訴韓克敏公司設(shè)立糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.251?10?4  公司設(shè)立失敗的損失，應(yīng)該由發(fā)起人共同承擔(dān)，一般情況下，發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。
 北京首汽集團(tuán)公司訴四川省經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作開發(fā)公司股份公司不能成立案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.251?10?5  公司依法經(jīng)過工商機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得公司法人營業(yè)執(zhí)照，應(yīng)該是判斷公司成功設(shè)立的標(biāo)志。
No.251?10?6  發(fā)起人是公司設(shè)立失敗的共同責(zé)任主體。
No.251?10?7  公司設(shè)立失敗的損失，應(yīng)該由發(fā)起人共同承擔(dān)，此后，發(fā)起人還要對股份認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。
第十一章  公司證照返還糾紛
 王某訴甲信息技術(shù)(上海)有限公司證照返還上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.252?11?1  對公司印章控制權(quán)引發(fā)的紛爭應(yīng)定性為公司證照返還糾紛。
No.252?11?2  公司法定代表人和董事的變更未經(jīng)過工商變更登記，對外不產(chǎn)生對抗力。但是對公司內(nèi)部而言，只要符合法定程序和公司真實(shí)意思表示，就產(chǎn)生相應(yīng)法律效力。通過有效的公司決議產(chǎn)生的公司法定代表人和董事可以對外代表公司。
No.252?11?3  公司的法定代表人可以依照物權(quán)法、民法通則和公司法的相關(guān)規(guī)定，要求非法占有人返還公司的印章、會計賬簿及有關(guān)憑證。
 張某某訴上海軍工路水產(chǎn)品投資發(fā)展有限公司證照返還上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.252?11?4  營業(yè)執(zhí)照、公章、財務(wù)印鑒等屬于公司的財產(chǎn)，不能作為大股東、公司法定代表人、公司董事等的私人財產(chǎn)。

No.252?11?5  公司的財產(chǎn)權(quán)是獨(dú)立的，排除他人的非法干涉。公司的營業(yè)執(zhí)照、公章、財務(wù)印鑒等即具有這種排他效力。任何人，包括公司的外部人和公司內(nèi)部的股東、董事、經(jīng)理等均不得侵占。
 劉某某訴上海東方萬邦快遞有限公司證照返還上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.252?11?6  股東會決議、董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東會的授權(quán)作出的意思表示，能夠被視為公司的真實(shí)意思表示。一人公司的真實(shí)意思表示即是作為單個股東的意思表示。
 馬某某訴何某某、陳某公司證照返還糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.252?11?7  公司章程未經(jīng)登記備案，對內(nèi)部股東有約束力，對外部第三人無約束力。
No.252?11?8  公司法定代表人是公司的法定代表，具有法定的代表公司的身份。公司法定代表人以公司名義所作的行為即為公司的意志，由公司承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。法定代表人可以代表公司從侵權(quán)人處取回公司證照。
第十二章  發(fā)起人責(zé)任糾紛
 廣東海懿國際貨運(yùn)代理有限公司與趙亮發(fā)起人責(zé)任糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.253?12?1  有限責(zé)任公司未成立時，應(yīng)參照股份有限責(zé)任公司設(shè)立失敗時發(fā)起人對認(rèn)股人已繳納的股款負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任的規(guī)定，要求設(shè)立中的有限責(zé)任公司返還出資人已繳納的出資(扣除設(shè)立公司的必要費(fèi)用)。
 商丘市郵政局與齊安民、商丘市鴻雁公司、裴衛(wèi)建等人買賣合同糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.253?12?2  公司在解散時公司的財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，債權(quán)人可以主張未繳出資股東以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
 宋嗣福與宋嗣祥、宋嗣成、宋濟(jì)民等發(fā)起人責(zé)任糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.253?12?3  公司法規(guī)定，股份有限公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對認(rèn)股人已繳納的股款負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司在不能成立時，發(fā)起人的責(zé)任應(yīng)該參照上述做法。

第十三章  公司盈余分配糾紛
 成都市雙流縣雙遠(yuǎn)商貿(mào)部等與戴海林等公司盈余分配權(quán)糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.254?13?1  只有公司股東才有權(quán)提請利潤分配，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，原股東已經(jīng)在現(xiàn)存公司中喪失了股東地位，原則上其無權(quán)提出盈余分配的請求。
 大連中藍(lán)進(jìn)出口有限公司與張維范公司盈余分配權(quán)糾紛一案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.254?13?2  只有公司股東才有權(quán)提請利潤分配，作為訴訟主體的原告應(yīng)該具備股東資格，這是提起公司盈余分配之訴的第一個前提條件。
No.254?13?3  公司具有可供分配的利潤是股東要求給付利潤的前提條件之一，故要求這類案件起訴時公司具有可供分配的利潤。
 上?？泼髦评湓O(shè)備安裝有限公司與潘某某、沈甲、彭某某公司盈余分配糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.254?13?4  是否決定利潤分配以及按何種標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行利潤分配，屬于公司內(nèi)部事務(wù)，故此要求這類案件起訴時要有公司關(guān)于利潤分配方案的股東會決議或者股東大會決議。
 云南紡織(集團(tuán))股份有限公司與楊秀華公司盈余分配糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.254?13?5  提起公司盈余分配之訴的原告應(yīng)當(dāng)具備股東資格。
No.254?13?6  公司利潤分配方案已得到股東大會批準(zhǔn)，股東要求公司給付利潤的，人民法院應(yīng)予支持。
第十四章  損害股東利益責(zé)任糾紛
 鄧念東與姚政高級管理人員損害股東利益賠償糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨

No.255?14?1  只有權(quán)利受損害的公司股東才具備原告主體資格。
 董力與上海泰富置業(yè)發(fā)展有限公司、上海致達(dá)建設(shè)發(fā)展有限公司股東權(quán)利損害賠償案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.255?14?2  損害股東利益賠償糾紛案件的被告是：濫用股東權(quán)損害原告股東利益的其他股東(一般是大股東)、董事、高級管理人員，甚至是公司。

No.255?14?3  損害股東利益責(zé)任是一種民事侵權(quán)責(zé)任，應(yīng)該符合民事侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成要件：一是主觀過錯；二是過錯行為；三是實(shí)際損害事實(shí)；四是因果關(guān)系。只有符合以上四個構(gòu)成要件，才能判決被告賠償原告的損失。
 邵a與韓a、郁a董事、監(jiān)事、高級管理人員損害股東利益賠償糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.255?14?4  公司董事、高級管理人員違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，給公司股東利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)予以賠償。
 三聯(lián)商社股份有限公司(原鄭百文公司)虛假陳述侵害股東利益系列案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.255?14?5(起訴的前提條件)  投資人對虛假陳述行為人提起民事賠償訴訟的，須提交行政處罰決定或公告，或者人民法院的刑事裁判文書，以及證明投資損失的交易憑證等證據(jù)材料。
No.255?14?6(原告的主體資格)  因虛假陳述提起民事?lián)p害賠償訴訟的原告可以為一人，也可以為多人。
No.255?14?7(被告的確認(rèn))  虛假陳述證券民事賠償案件的被告主要包括發(fā)起人、上市公司及其控制股東等。
No.255?14?8(侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成要件)  虛假陳述損害賠償?shù)某闪⒁ǎ禾摷訇愂龅氖聦?shí)；投資人發(fā)生損害事實(shí)；虛假陳述與投資人損害之間具有因果關(guān)系。
 蘇萬福與南通科技投資集團(tuán)股份有限公司損害股東權(quán)益糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.255?14?9  虛假陳述行為人在證券交易市場承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍，以投資人因虛假陳述而實(shí)際發(fā)生的損失為限。
第十五章  損害公司利益責(zé)任糾紛
 玉溪百貨大樓有限責(zé)任公司監(jiān)事會與可為鋒公司控股股東損害公司利益賠償糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.256?15?1  有限責(zé)任公司成立后，股東不得抽逃出資。若股東抽逃出資，在私法責(zé)任上，抽逃出資股東要對公司及債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任。
No.256?15?2  公司董事對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。公司董事挪用公司資金，是對董事忠實(shí)義務(wù)的違反，其行為損害了公司利益，公司有權(quán)行使歸入權(quán)和損害賠償請求權(quán)。
No.256?15?3  董事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責(zé)任公司的股東可以依據(jù)《公司法》第152條的規(guī)定，提起股東代表訴訟。

No.256?15?4  股東抽逃出資，并不影響其股東資格。除公司章程另有約定外，有限責(zé)任公司股東應(yīng)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。對于抽逃出資的股東，其在出資抽逃期間，不能享有其抽逃出資部分的公司盈利分配請求權(quán)。
 浙江和信電力開發(fā)有限公司、金華市大興物資有限公司、通和置業(yè)投資有限公司與
廣廈控股創(chuàng)業(yè)投資有限公司損害公司權(quán)益糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.256?15?5  除董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的第三人侵害公司利益時，符合條件的股東可以提起股東代表訴訟。股東書面請求董事會或不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟的，應(yīng)視為原告履行了股東代表訴訟的前置程序。
No.256?15?6  在股東代表訴訟案件中，若法院以調(diào)解形式結(jié)案，其調(diào)解協(xié)議不僅要經(jīng)過案件訴訟原被告雙方當(dāng)事人的同意，而且還要經(jīng)過公司和公司中除提起代表訴訟的股東之外的其他股東的同意，以達(dá)到各方利益的平衡和司法裁判的公正性。
第十六章  股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛
 甲農(nóng)村信用合作聯(lián)社與乙(上海)企業(yè)集團(tuán)有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.257?16?1  股東損害公司債權(quán)人利益糾紛是指公司股東因?yàn)E用公司法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的民事糾紛。
 長沙市鴻升室內(nèi)外裝飾設(shè)計工程有限公司訴湖南省展覽館股東損害公司債權(quán)人利益
責(zé)任糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.257?16?2  如果公司股東沒有濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，就不應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。
 上海蘇泊凱企業(yè)發(fā)展有限公司股東嚴(yán)××、嚴(yán)×、陸××損害公司債權(quán)人利益責(zé)任
糾紛系列案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.257?16?3  抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
 徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案
最高人民法院2013年1月31日第四批指導(dǎo)性案例第15號。

   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.257?16?4  關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同。
No.257?16?5  關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十七章  公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛
 車建華、楊晨耕等八人與宋佳城、曹榆等六人關(guān)聯(lián)交易損害股東利益賠償糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.258?17?1  公司控股股東之間訂立的處分公司財產(chǎn)的協(xié)議，沒有按照公司章程或者《公司法》對股東會、董事會職能及權(quán)限的規(guī)定獲得公司的同意，其協(xié)議僅能約束協(xié)議當(dāng)事人。公司的小股東可以請求法院確認(rèn)控股股東之間處分公司財物的協(xié)議無效。
 東方健康電視傳媒有限公司訴華星衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)有限公司、上海華顯數(shù)字影像技術(shù)有限
公司、郭梁公司的控股股東關(guān)聯(lián)交易損害公司利益賠償糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.258?17?2  公司的實(shí)際控制人利用其對公司的實(shí)際控制權(quán)，未經(jīng)公司股東會或者董事會的授權(quán)，挪用公司資金的行為構(gòu)成了利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司的利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
 無錫微研有限公司與無錫德森精密模具有限公司關(guān)聯(lián)交易損害賠償糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.258?17?3  公司的高級管理人員利用關(guān)聯(lián)關(guān)系從事與公司存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東會的同意。未經(jīng)股東會同意的，構(gòu)成對高級管理人員忠實(shí)義務(wù)的違反，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
 安徽豐原藥業(yè)股份有限公司與程文顯、安徽省蜂寶制藥有限公司、安徽百春制藥有限
公司關(guān)聯(lián)交易損害賠償糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.258?17?4  公司的高級管理人員利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，在具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司之間訂立合同，如果該關(guān)聯(lián)交易沒有違反法律的禁止性規(guī)定，并且對公司也有利，沒有損害公司利益的，該關(guān)聯(lián)交易不應(yīng)認(rèn)定為無效。
第十八章  公司合并糾紛
 南風(fēng)集團(tuán)與洗滌劑廠、內(nèi)蒙建行、光大銀行兼并協(xié)議糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.259?18?1  作為保護(hù)債權(quán)人利益的制度安排，股東對公司的出資非經(jīng)法定程序不得抽逃，否則須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；如果履行了法定程序股東可以合法撤資而無須承擔(dān)法律責(zé)任。
No.259?18?2  公司合并必須程序合法。被兼并企業(yè)的股東若有合謀串通欺詐收購公司進(jìn)行收購，收購企業(yè)可以非法侵權(quán)為由訴請兼并協(xié)議無效。
 上海合成洗滌劑廠與上海新長寧(集團(tuán))有限公司公司合并糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.259?18?3  公司合并各方的債權(quán)債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第十九章  公司分立糾紛
 日欣公交公司與鑫翼出租車公司、鑫圓廣告公司等分立糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.260?19?1  分立后的公司可以就原公司的財產(chǎn)分割進(jìn)行平等協(xié)商，達(dá)成的一致意見法院應(yīng)當(dāng)支持。
 陳偉民等與熊欣等企業(yè)分立糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.260?19?2  公司分立時，原公司的資產(chǎn)由分立后的公司享有、原公司的負(fù)債由分立后的公司承受，權(quán)利義務(wù)的承受主體是分立后的公司而非分立后的公司之股東。
 河南省五建二公司與信陽市食品等四公司債務(wù)糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.260?19?3  原則上，分立后的公司對原公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。分立后的公司對原公司債務(wù)清償進(jìn)行內(nèi)部約定的，必須與債權(quán)人達(dá)成一致意見，否則該約定對外不具有法律效力。
 阿城市中心市場蔬菜商店清算組與阿城市建設(shè)綜合商店公司分立糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.260?19?4  公司分立時應(yīng)當(dāng)就財產(chǎn)的分割問題達(dá)成一致協(xié)議，交由股東會討論，通過分立決議，按照平等自愿的原則達(dá)成分割協(xié)議。分割的財產(chǎn)包括積極財產(chǎn)、消極財產(chǎn)和商譽(yù)等無形財產(chǎn)。
第二十章  公司減資糾紛
 陳梅華訴上海孝誠健康信息咨詢有限公司等服務(wù)合同糾紛案
   一、 基本案情

   二、 裁判要旨


No.261?20?1  為了保障債權(quán)人的權(quán)利，公司減資應(yīng)當(dāng)遵循法定程序和限制，公司減資未通知債權(quán)人的，債權(quán)人喪失了根據(jù)公司法的規(guī)定及時要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保的權(quán)利，此時公司的減資行為對該等債權(quán)人不具有對抗效力。
No.261?20?2  公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時，公司股東具體應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，我國公司法及相關(guān)司法解釋并未明確作出規(guī)定，可類比適用最高人民法院有關(guān)司法解釋，適用未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東、抽逃出資的股東在未出資、抽逃出資的本息范圍內(nèi)就公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠謱緜鶛?quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任條款的相關(guān)規(guī)定。
 長沙大智投資管理咨詢有限公司訴中國石化集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司湖南石油
分公司公司減資糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.261?20?3  除公司減資等情況外，公司不得回購本公司的股票；公司沒有經(jīng)過法定清算程序消滅其債權(quán)債務(wù)，但是存在第三人概括接受清算公司的債權(quán)債務(wù)，則債權(quán)人可以向該第三人主張自己的債權(quán)。
No.261?20?4  分公司可以作為民事案件的當(dāng)事人參加訴訟，在民事訴訟中有自己獨(dú)立的訴訟地位；分公司不具有法人資格，但其能夠承擔(dān)民事責(zé)任。
 重慶三和制衣公司與重慶市商業(yè)銀行股份轉(zhuǎn)讓案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.261?20?5  不能以資本維持原則認(rèn)定所有的公司股份回購行為違法。
No.261?20?6  “以股抵債”(包括“股份回購抵債”)本質(zhì)上是一種交易行為，是雙方民事法律行為，以雙方意思表示一致為必要要件。雖然公司法“原則禁止，例外許可”，但是只要“以股抵債”不損害國家、集體和他人的利益，就是合法有效的，應(yīng)受到法律的保護(hù)。
第二十一章  公司增資糾紛
 北京遠(yuǎn)洋東方貿(mào)易有限公司與高峰公司增資糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.262?21?1  企業(yè)對外代表機(jī)關(guān)是企業(yè)的法定代表人。法定代表人超越職權(quán)的經(jīng)營活動，基于保護(hù)善意第三人，維護(hù)交易安全，應(yīng)當(dāng)確定為有效民事法律行為。其產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由企業(yè)承擔(dān)。
No.262?21?2  增資后股東身份確立不應(yīng)以出資為標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)不涉及第三人時應(yīng)當(dāng)以公司內(nèi)部股東名冊的變更為標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)涉及第三人時應(yīng)以公司工商登記所載明的股東為標(biāo)準(zhǔn)。
No.262?21?3  在增資合同中由于缺少股東資格成立的內(nèi)部登記要件而不能獲得股東身份時，但是并不代表合同訂立雙方當(dāng)事人不受合同約束，一方當(dāng)事人違約致使另一方不能實(shí)現(xiàn)合同目的，合同另一方當(dāng)事人可以解除合同，合同解除后，受損失一方可以要求違約方恢復(fù)原狀，并有權(quán)要求賠償損失。
 聶梅英訴天津信息港電子商務(wù)有限公司、天津信息港發(fā)展有限公司、天津市銀翔經(jīng)濟(jì)
發(fā)展中心、天津市朗德信息服務(wù)有限公司公司決議侵害股東權(quán)糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.262?21?4  在公司新增資本時，股東有權(quán)按照其出資比例優(yōu)先認(rèn)繳。
No.262?21?5  控股股東濫用資本多數(shù)決原則侵害小股東優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任。
 浙江新湖集團(tuán)股份有限公司與浙江玻璃股份有限公司增資糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.262?21?6  在已辦理了新增資本工商登記的情況下，增資擴(kuò)股協(xié)議的一方當(dāng)事人違約，另一方當(dāng)事人可以終止履行合同，但不能依內(nèi)部約定免除其繳付出資的義務(wù)。
 周昆、西雙版納海誠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與李亞泉股權(quán)糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.262?21?7  股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
No.262?21?8  有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)的證據(jù)材料包括但不限于出資證明書、工商登記資料、公司章程、股東名冊、股東協(xié)議，在確立股東身份時要綜合考察各項證據(jù)的作用。其中出資證明書主要為基礎(chǔ)性證據(jù)。當(dāng)涉及公司內(nèi)部關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)以公司備置的股東名冊為準(zhǔn)。當(dāng)涉及第三人時應(yīng)當(dāng)以公司登記機(jī)關(guān)登記在案的章程等登記文件為準(zhǔn)。
No.262?21?9  股東出資應(yīng)以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)，不符合公司章程的規(guī)定且沒有得到公司股東會認(rèn)可的實(shí)際出資不產(chǎn)生減少其他股東出資份額的法律后果。
第二十二章  公司解散糾紛
 林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案
最高人民法院2012年4月19日第二批指導(dǎo)性案例第8號。

   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.263?22?1  判斷“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難”，應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機(jī)制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。
 許承斌等訴廣西香江資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司解散公司案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.263?22?2  司法解散是法院通過公權(quán)力的介入對公司予以解散的一種形式，在司法解散之訴中，原告應(yīng)為持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，被告應(yīng)為公司，而債權(quán)人不是必須參加的訴訟當(dāng)事人。
No.263?22?3  法院判決解散公司，要符合公司司法解散之訴的實(shí)體要件，即公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東請求時。
No.263?22?4  法院審理司法解散公司之訴，要堅持商主體維持原則、防止濫用原則和成本比較原則，以最大限度地達(dá)到股東、公司和其他利益相關(guān)者利益的平衡。
No.263?22?5  在司法解散公司之訴中，調(diào)解是法院的必經(jīng)程序，調(diào)解不成，方能判決公司解散；提起公司解散之訴的原告可以申請財產(chǎn)保全和證據(jù)保全。原告股東提起解散公司訴訟，同時又申請法院對公司進(jìn)行清算的，法院對其提出的清算申請不予受理。
 牛風(fēng)衛(wèi)、潘成女、周玉華與洛陽石大京潤石化工程有限公司解散糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.263?22?6  股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，公司可以自行組織清算或者由債權(quán)人或股東另行申請人民法院對公司進(jìn)行清算。
 蔡迎迎與泉州明恒紡織有限公司解散公司糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.263?22?7  有權(quán)提起公司司法解散之訴的股東，應(yīng)持有10%以上公司全部股東表決權(quán)，此為起訴時的原告條件。在訴訟發(fā)生后，原告因公司增資導(dǎo)致其表決權(quán)比例降低，不能達(dá)到公司全部股東表決權(quán)10%的，不影響其訴訟中的原告資格。
第二十三章  申請公司清算
 白先覺等與馬鞍山市美達(dá)裝潢材料有限責(zé)任公司公司清算糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.264?23?1  涉及公司重要事務(wù)，公司合并、分立、解散或者變更公司形式，屬于公司的特別決議事項，公司法強(qiáng)制性規(guī)定，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，否則決議無效。
No.264?23?2  一個公司與其他公司吸收合并時，被吸收的公司解散。新公司繼承被吸收公司的權(quán)利義務(wù)。
No.264?23?3  公司合并或者分立需要解散公司的，因其資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)均由新公司概括承接，不應(yīng)當(dāng)屬于清算范圍。
 徐蘭芳等與昆明彪新裝飾工程有限公司公司清算糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.264?23?4  股東出資與股東資格的取得不是一一對應(yīng)的關(guān)系，出資并非是取得公司股東資格的必備因素。
No.264?23?5  自然人股東死亡后，其所享有的股權(quán)可以作為遺產(chǎn)被繼承。繼承人對股權(quán)的繼承，應(yīng)當(dāng)是全面概括繼承。既包括股權(quán)中的財產(chǎn)性權(quán)利，也包括非財產(chǎn)性權(quán)利。但是允許公司章程作出例外性規(guī)定。
No.264?23?6  公司解散后，公司應(yīng)當(dāng)自行組成清算組清算。但是清算義務(wù)人若在法定期間未組成清算組，債權(quán)人和股東可以申請人民法院強(qiáng)制清算，人民法院應(yīng)予受理。
 星馬港聯(lián)合有限公司與福建省惠安正大鞋業(yè)有限公司公司清算糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.264?23?7  公司強(qiáng)制清算屬于非訟程序，解決的是程序問題，而非實(shí)體問題。在強(qiáng)制清算案件中，如果存在關(guān)于被申請人就申請人對其是否享有股權(quán)爭議，申請人應(yīng)當(dāng)先單獨(dú)提起訴訟或仲裁，解決實(shí)體爭議，后向人民法院提起強(qiáng)制清算申請。
No.264?23?8  公司解散后，公司應(yīng)當(dāng)自行組成清算組清算。但是清算義務(wù)人若在法定期間未組成清算組，債權(quán)人和股東可以申請人民法院強(qiáng)制清算，人民法院應(yīng)予受理。
 管作武訴張軍等股東權(quán)案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.264?23?9  當(dāng)公司出現(xiàn)法定解散事由(除公司合并或者分立)，公司應(yīng)當(dāng)組成清算組自行清算。若在法定期間未組成清算組，而債權(quán)人未提起清算申請，股東向法院提起強(qiáng)制清算申請，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。
No.264?23?10  公司解散并不立即導(dǎo)致公司法人人格的消滅，而是公司應(yīng)當(dāng)停止經(jīng)營活動，進(jìn)入清算程序了結(jié)公司既有的法律關(guān)系，公司股東身份并未喪失。有限責(zé)任公司的股東負(fù)有清算義務(wù)。
No.264?23?11  清算程序?qū)儆诜窃V程序，解決的是程序上的權(quán)利。清算請求權(quán)是程序性權(quán)利，不適用訴訟時效的規(guī)定。
第二十四章  清算責(zé)任糾紛
 上海存亮貿(mào)易有限公司訴蔣志東、王衛(wèi)明等買賣合同糾紛案
最高人民法院2012年9月18日第三批指導(dǎo)性案例第9號。

   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.265?24?1  有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，應(yīng)當(dāng)依法在公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后履行清算義務(wù)，不能以其不是實(shí)際控制人或者未實(shí)際參加公司經(jīng)營管理為由，免除清算義務(wù)。
 陳甲等與上海神威鋼繩有限公司清算組成員責(zé)任糾紛上訴案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.265?24?2  公司因未按時參加年檢而被吊銷營業(yè)執(zhí)照，屬于公司解散事由，公司應(yīng)自解散事由發(fā)生之日起15日內(nèi)成立清算組對公司進(jìn)行清算。公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，公司的營業(yè)資格終止，但其法人人格仍然存在。
No.265?24?3  除公司合并、分立導(dǎo)致解散不需清算的以外，在公司解散到公司終止之間有一個法定程序，即公司清算。在清算程序中，清算組未依法履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
No.265?24?4  公司清算組成員未履行或者未適當(dāng)履行清算義務(wù)，而且在申請注銷公司登記過程中，承諾對公司債務(wù)承擔(dān)償還、保證責(zé)任的，應(yīng)按照其承諾的內(nèi)容對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任；清算組成員承諾負(fù)責(zé)處理公司債權(quán)債務(wù)的，應(yīng)在造成公司財產(chǎn)損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。
 廈門特貿(mào)有限公司與蘇山良清算責(zé)任糾紛案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.265?24?5  有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
第二十五章  上市公司收購糾紛
 武漢神龍轎車零部件股份有限公司訴三峽證券有限責(zé)任公司收購中介協(xié)議糾紛再審案
   一、 基本案情
   二、 裁判要旨


No.266?25?1  有效的合同應(yīng)當(dāng)滿足合同成立的要件。名為居間合同，但居間人不僅僅向委托人報告訂立合同的機(jī)會或者提供訂立合同的媒介服務(wù)，居間人對合同未訂立也需承擔(dān)一定的法律后果的，則此合同名為居間，實(shí)為普通民事合同。
No.266?25?2  政府部門對交易的合法監(jiān)管行為不屬于不可抗力的范疇。合同一方不能以此作為抗辯理由而不履行合同義務(wù)。


案例索引

主題詞索引