公司IPO上市操作指引（修訂）

第一章引論
第一節(jié)公司證券融資概述
一、公司為何上市
二、美國(guó)、香港、國(guó)內(nèi)上市條件比較
（一）美國(guó)資本市場(chǎng)
（二）香港資本市場(chǎng)
（三）中國(guó)大陸資本市場(chǎng)
三、公司上市操作概述
第二節(jié)公司IPO注冊(cè)制
一、發(fā)行機(jī)制
二、誠(chéng)信義務(wù)
（一）加強(qiáng)對(duì)相關(guān)責(zé)任主體的市場(chǎng)約束
（二）提高公司大股東持股意向的透明度
（三）強(qiáng)化對(duì)相關(guān)責(zé)任主體承諾事項(xiàng)的約束
三、新股定價(jià)
（一）改革新股發(fā)行定價(jià)方式
（二）強(qiáng)化配售管理
（三）強(qiáng)化定價(jià)過(guò)程的信息披露要求
四、新股配售
五、監(jiān)管執(zhí)法
第三節(jié)項(xiàng)目選擇
一、公司運(yùn)行規(guī)范
（一）公司設(shè)立
（二）關(guān)聯(lián)交易
（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（四）依法納稅
（五）公司治理
二、具有持續(xù)盈利能力
三、具有核心競(jìng)爭(zhēng)力
第二章股份有限公司
第一節(jié)股份公司的設(shè)立
一、股份有限公司設(shè)立的條件和程序
（一）概述
（二）股份有限公司的設(shè)立條件
（三）股份有限公司設(shè)立程序
二 、股份公司發(fā)起人的資格要求
三、股份有限公司的章程
（一）什么是公司章程
(二)公司章程的意義
（三）公司章程的內(nèi)容及其修改
四、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
（一）股東大會(huì)
（二）股份有限公司的董事會(huì)
（三）股份有限公司的經(jīng)理
（四）股份有限公司的監(jiān)事會(huì)
五、股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第二節(jié)股份公司上市的特殊要求
一、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
（一）上市公司股東大會(huì)的特別規(guī)定
（二）上市公司董事義務(wù)的特別規(guī)定
（三）上市公司經(jīng)理的特別規(guī)定
（四）上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)的特別規(guī)定
二、上市公司章程
（一）章程總則之基本內(nèi)容
（二）經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
（三）股份
（四）股東與股東大會(huì)
（五）董事會(huì)
（六）經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
（七）監(jiān)事會(huì)
（八）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
（九）通知和公告
（十）合并、分立、增資、減資、解散和清算
（十一）修改章程
三、在主板上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件
（一）發(fā)行人的主體資格
（二）發(fā)行人的獨(dú)立性
四、在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件
（一）基本條件
（二）關(guān)于發(fā)行人持續(xù)盈利能力的要求
（三）對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的要求
（四）其他條件
（五）特別說(shuō)明
五、常見(jiàn)問(wèn)題
（一）出資瑕疵
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（四）關(guān)聯(lián)交易
（五）實(shí)際控制人變更
第三節(jié)上市前的私募股權(quán)融資
一、PreIPO私募投資的操作原理
（一）私募的作用
（二）私募盈利的原理
（三）引入模式
（四）融資流程
二、私募機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的關(guān)注點(diǎn)
（一）引資企業(yè)自身實(shí)力
（二）引資企業(yè)的商業(yè)計(jì)劃書(shū)
三、融資價(jià)格與私募融資條款
（一）優(yōu)先分紅權(quán)條款
（二）優(yōu)先清算權(quán)條款
（三）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)條款
（四）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)條款
（五）回贖權(quán)條款
（六）共同出售權(quán)條款和強(qiáng)制隨售權(quán)條款
（七）反稀釋條款
（八）對(duì)賭協(xié)議
四、相關(guān)的股份鎖定期規(guī)定
第四節(jié)對(duì)賭條款的分析與設(shè)計(jì)
一、對(duì)賭條款釋義
二、對(duì)賭條款效力的司法認(rèn)定
三、對(duì)賭條款的設(shè)計(jì)
第三章先期調(diào)查與問(wèn)題發(fā)現(xiàn)
第一節(jié)如何發(fā)現(xiàn)問(wèn)題
一、什么是盡職調(diào)查
（一）盡職調(diào)查的作用
（二）方法和信息來(lái)源
（三）注意事項(xiàng)
二、盡職調(diào)查的運(yùn)作
（一）工作流程
（二）盡職調(diào)查報(bào)告
三、信息搜集方法大匯編
(一)網(wǎng)絡(luò)搜索
（二）數(shù)據(jù)庫(kù)
（三）共享文庫(kù)
（四）專業(yè)論壇
（五）政府部門網(wǎng)站
（六）證券交易所網(wǎng)站
（七）其他
四、企業(yè)實(shí)地核查
（一）主要核查內(nèi)容
（二）核查對(duì)象的選取
（三）核查注意事項(xiàng)
五、核查底稿的主要內(nèi)容
六、主要監(jiān)管文件摘錄
第二節(jié)關(guān)鍵法律問(wèn)題的調(diào)查
一、主體資格
二、主要資產(chǎn)
三、知識(shí)產(chǎn)權(quán)
四、訴訟與仲裁
五、勞動(dòng)關(guān)系
（一）勞動(dòng)合同用工方式
（二）勞務(wù)派遣方式
(三) 勞務(wù)派遣關(guān)系中應(yīng)當(dāng)注意的法律問(wèn)題
（四） 非全日制用工方式
第三節(jié)關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)問(wèn)題的調(diào)查
一、發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查
（一）行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)狀況
（二）采購(gòu)情況
（三）生產(chǎn)情況
（四）銷售情況
（五）核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況
二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查
（一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況
（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況
三、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查
（一）公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況
（二）組織結(jié)構(gòu)和“三會(huì)”運(yùn)作情況
（三）獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況
(四)內(nèi)部控制環(huán)境
（五）業(yè)務(wù)控制
（六）信息系統(tǒng)控制
（七）會(huì)計(jì)管理控制
（八）內(nèi)部控制的監(jiān)督
四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查
（一）發(fā)展戰(zhàn)略
（二）經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式
（三）歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況
（四）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
（五）募集資金投向與未來(lái)發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系
五、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查
（一）財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料
（二）會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)
（三）評(píng)估報(bào)告
（四）內(nèi)控鑒證報(bào)告
（五）財(cái)務(wù)比率分析
（六）銷售收入
（七）銷售成本與銷售毛利
（八）期間費(fèi)用
（九）非經(jīng)常性損益
（十）貨幣資金
（十一）應(yīng)收款項(xiàng)
（十二）存貨
（十三）對(duì)外投資
（十四）固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)
（十五）投資性房地產(chǎn)
（十六）主要債務(wù)
（十七）現(xiàn)金流量
（十八）或有負(fù)債
（十九）合并報(bào)表的范圍
（二十）納稅情況
（二十一）盈利預(yù)測(cè)
六、高管人員調(diào)查
（一）高管人員任職情況及任職資格
（二）高管人員的經(jīng)歷及行為操守
（三）高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)
（四）高管人員薪酬及兼職情況
（五）報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)
（六）高管人員是否具備上市公司高管人員的資格
（七）高管人員持股及其他對(duì)外投資情況
七、風(fēng)險(xiǎn)因素以及其他重要事項(xiàng)調(diào)查
（一）風(fēng)險(xiǎn)因素
（二）重大合同
（三）訴訟和擔(dān)保情況
（四）信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況
（五）中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況
八、募集資金運(yùn)用調(diào)查
（一）歷次募集資金使用情況
（二）本次募集資金使用情況
（三）募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易
第四節(jié)環(huán)保核查
一、新環(huán)保法規(guī)定
（一）擴(kuò)大了環(huán)保主管部門的權(quán)力范圍，加大對(duì)企業(yè)環(huán)保違法的懲治力度
（二）加強(qiáng)企業(yè)對(duì)于防治環(huán)境污染的主體責(zé)任
二、關(guān)于上市環(huán)保核查政策的變動(dòng)
三、證監(jiān)會(huì)對(duì)環(huán)保盡職調(diào)查的要求
（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于企業(yè)上市或者再融資的環(huán)保要求
（二）中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
四、環(huán)保盡職調(diào)查的核查的方面
（一）對(duì)于重污染行業(yè)
（二）對(duì)于非重污染行業(yè)企業(yè)
第四章發(fā)行上市前的改制重組
第一節(jié)改制重組的目的、模式和程序
一、改制重組的目的和目標(biāo)
（一）根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定
（二）根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定
（三）根據(jù)監(jiān)管方面的規(guī)定
二、改制重組常見(jiàn)模式以及業(yè)績(jī)計(jì)算問(wèn)題
（一）改制重組模式
（二）業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算問(wèn)題
三、企業(yè)改制重組的程序
（一）前期準(zhǔn)備階段
（二）具體工作開(kāi)展階段
（三）末期階段
四、股份制改造的準(zhǔn)備工作
（一） 公司治理方面
（二）完善公司內(nèi)部控制
五、股改涉稅
（一）企業(yè)所得稅
（二）增值稅、營(yíng)業(yè)稅
（三）契稅
（四）印花稅
（五）個(gè)人所得稅
第二節(jié)分拆上市規(guī)劃
一、 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)：六大條件
二、 分拆上市案例分析——佐力藥業(yè)
(一) 分拆上市的條件配比
(二) 關(guān)聯(lián)交易
三、常見(jiàn)問(wèn)題
(一) 創(chuàng)業(yè)板公司能否分拆上市的問(wèn)題
(二) 上市公司連續(xù)3年盈利標(biāo)準(zhǔn)如何確定
(三) 分拆上市公司的獨(dú)立性問(wèn)題
(四) 分拆后是否必須保留控股
第三節(jié)常見(jiàn)問(wèn)題的處置
一、獨(dú)立性問(wèn)題
（一）資產(chǎn)完整
（二）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（三）關(guān)聯(lián)交易
二、發(fā)起人與股東
（一）發(fā)起人人數(shù)
（二）股東資格
（三）實(shí)際控制人的變更
三、資產(chǎn)重組
四、特殊行業(yè)注意事項(xiàng)
（一）房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)的改制上市
（二）金融企業(yè)改制中的問(wèn)題
（三）民營(yíng)企業(yè)與外資企業(yè)改制中的問(wèn)題
（四）煤炭和采礦企業(yè)改制中的問(wèn)題
（五）高科技企業(yè)的改制問(wèn)題
第四節(jié)需梳理的財(cái)務(wù)問(wèn)題
一、持續(xù)盈利能力
二、營(yíng)業(yè)收入
三、資產(chǎn)質(zhì)量
四、現(xiàn)金流量
五、成本費(fèi)用
六、稅務(wù)
七、重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
八、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范
九、業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算
十、獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易
十一、內(nèi)部控制
第五節(jié)擬上市公司股權(quán)激勵(lì)基本模式
一、法律規(guī)定
二、股權(quán)激勵(lì)的基本模式
三、股權(quán)激勵(lì)定價(jià)方法
四、股權(quán)激勵(lì)的模式
五、股權(quán)激勵(lì)案例
(一)漢鼎技術(shù)（300011）
(二)漢威電子（300007）
(三)探路者（300005）增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合一
(四)佳豪船舶（300008）
(五)神州泰岳（300002）
(六)安科生物（300009）
(七)北陸藥業(yè)（300016）
(八)青松股份（300123）
(九)晨光生物（300138）
第五章首發(fā)準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)
第一節(jié)上市前的輔導(dǎo)
一、輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo)和原則
二、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)人員和輔導(dǎo)對(duì)象
三、輔導(dǎo)流程和主要內(nèi)容
四、輔導(dǎo)協(xié)議和實(shí)施方案
五、重新輔導(dǎo)的情況
六、輔導(dǎo)工作的監(jiān)管
第二節(jié)申請(qǐng)文件的準(zhǔn)備
一、保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核
（一）什么是內(nèi)核
（二）內(nèi)核部門
（三）內(nèi)核的內(nèi)容和制度
（四）內(nèi)核后備案材料
二、首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件制備
第三節(jié)發(fā)審會(huì)上重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題
一、毛利率
二、應(yīng)收賬款
三、收入確認(rèn)政策
四、存貨
五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
六、募投
七、實(shí)際控制人
八、政府補(bǔ)助及稅收優(yōu)惠
九、其他問(wèn)題
（一）審核通過(guò)
（二）未通過(guò)
第四節(jié)歷年IPO被否原因
一、歷年IPO審核通過(guò)情況
二、IPO被否原因分析
第六章交易所上市
第一節(jié)保薦人推薦程序
一、申請(qǐng)核準(zhǔn)程序概述
（一）首次公開(kāi)發(fā)行股票的推薦核準(zhǔn)的一般程序
（二）特殊程序——關(guān)于發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后變更中介機(jī)構(gòu)的處理
（三）關(guān)于專項(xiàng)復(fù)核的審核要求
二、證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核
（一）發(fā)審委的組成和任期
（二）發(fā)審委委員的任職條件
（三）發(fā)審委以及發(fā)審委委員的職責(zé)
（四）發(fā)審委委員的回避
（五）發(fā)審委工作會(huì)議
（六）企業(yè)參與發(fā)審會(huì)
（七）對(duì)發(fā)審委審核工作的監(jiān)督
三、保薦工作的補(bǔ)充
（一）中小板保薦工作的要求
（二）創(chuàng)業(yè)板保薦工作的要求
第二節(jié)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的選擇
一、選擇什么樣的企業(yè)上創(chuàng)業(yè)板
（一）3年以上的經(jīng)營(yíng)記錄且主營(yíng)業(yè)務(wù)單一
（二）較高凈利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率
（三）技術(shù)創(chuàng)新和模式創(chuàng)新
（四）具有較好的公司治理結(jié)構(gòu)
二、如何把握和描述創(chuàng)業(yè)企業(yè)的自主創(chuàng)新能力
（一）自主創(chuàng)新的含義
（二）自主創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)因素
（三）自主創(chuàng)新能力評(píng)價(jià)指標(biāo)體系
三、如何把握和描述創(chuàng)業(yè)企業(yè)的高成長(zhǎng)性以及成長(zhǎng)的可持續(xù)性
（一）影響企業(yè)成長(zhǎng)性的主要因素
（二）問(wèn)題及建議
四、募集資金投向問(wèn)題
（一）海外市場(chǎng)對(duì)募投項(xiàng)目要求較低
（二）對(duì)創(chuàng)業(yè)板募投項(xiàng)目的建議
五、如何對(duì)企業(yè)的商業(yè)模式作出實(shí)質(zhì)性判斷
（一）產(chǎn)品或者服務(wù)的價(jià)值屬性
（二）資源的易得性與資源配置
（三）資源是否以有機(jī)的方式黏著在一起
（四）規(guī)模效應(yīng)和積聚效應(yīng)
（五）用內(nèi)因抵抗外因不利影響的可行性
六、保薦人如何處理項(xiàng)目推進(jìn)和風(fēng)險(xiǎn)控制的關(guān)系
（一）選擇真正有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)
（二）強(qiáng)化對(duì)細(xì)分行業(yè)的研究
（三）將風(fēng)險(xiǎn)控制落到實(shí)處
（四）要建立一個(gè)高素質(zhì)的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)
七、其他建議和討論
（一）上市初期堅(jiān)持高標(biāo)準(zhǔn)
（二）上市公司數(shù)量要有突破
（三）確立創(chuàng)業(yè)板的優(yōu)勢(shì)
（四）收購(gòu)?fù)袠I(yè)公司募投項(xiàng)目的信息披露建議
第三節(jié)股票發(fā)行以及上市程序
一、承銷準(zhǔn)備
二、估值詢價(jià)與公開(kāi)推介
（一）關(guān)于股票的估值方法
（二）股票的定價(jià)方式
（三）公開(kāi)推介
三、披露首次公開(kāi)發(fā)行股票的招股文件
四、股票的發(fā)售和股票鎖定的一般規(guī)定
（一）股票的發(fā)售
（二）股票鎖定的一般規(guī)定
五、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式與超額配售選擇權(quán)
(一)“全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”方式
(二)“全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退”方式
(三)“與儲(chǔ)蓄存款掛鉤”方式
(四)上網(wǎng)競(jìng)價(jià)方式
(五)市值配售方式
（六）超額配售選擇權(quán)
（七）回?fù)軝C(jī)制
六、發(fā)行階段的后期工作
（一）發(fā)行費(fèi)用
（二）股款繳納
（三）股份交收以及股東登記
（四）驗(yàn)資以及見(jiàn)證
(五)承銷總結(jié)報(bào)告
第四節(jié)首次公開(kāi)發(fā)行股票的信息披露
一、信息披露概述
（一）信息披露的制度規(guī)定
（二）信息披露的事務(wù)管理
（三）監(jiān)督管理和法律責(zé)任
二、首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)
（一）招股說(shuō)明書(shū)以及其摘要披露的原則
（二）招股說(shuō)明書(shū)以及其摘要的一般要求
（三）招股說(shuō)明書(shū)以及其摘要的刊登和報(bào)送
（四）招股說(shuō)明書(shū)及其摘要內(nèi)容和編制要求
三、股票發(fā)行公告及發(fā)行過(guò)程中的有關(guān)公告
（一）發(fā)行公告的披露
（二）發(fā)行公告的內(nèi)容
（三）新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告
（四）詢價(jià)區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告
四、股票上市公告書(shū)
（一）股票上市公告書(shū)編制和披露的要求
（二）上市公告書(shū)披露
（三）對(duì)上市保薦人及其意見(jiàn)的披露
（四）對(duì)其他重要事項(xiàng)的披露
（五）上市公告書(shū)的寫作
五、中小企業(yè)板信息披露方面的特殊要求
六、創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特殊要求
（一）首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告
（二）創(chuàng)業(yè)板招股說(shuō)明書(shū)的編制與披露的特殊規(guī)定
（三）上市公告書(shū)的特殊披露要求
第七章上市公司治理架構(gòu)
第一節(jié)公司章程
一、總則性規(guī)定
二、對(duì)于股份制度的約定
三、對(duì)于股東和股東大會(huì)的約定
四、權(quán)力機(jī)構(gòu)安排的規(guī)定
（一）董事會(huì)的規(guī)定
（二）高級(jí)管理人員制度內(nèi)容
（三）監(jiān)事會(huì)制度內(nèi)容
五、其他制度安排
（一）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
（二）通知和公告的內(nèi)容
（三）合并、分立、增資、減資、解散和清算
（四）修改章程制度的內(nèi)容
（五）附則安排的內(nèi)容
第二節(jié)權(quán)力機(jī)構(gòu)議事規(guī)則
一、股東大會(huì)議事規(guī)則的基本內(nèi)容
二、董事會(huì)議事規(guī)則
第三節(jié)權(quán)力輔助機(jī)構(gòu)工作細(xì)則
一、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則
（一）總則性規(guī)定
（二）人員組成的相關(guān)內(nèi)容
（三） 職責(zé)權(quán)限的相關(guān)內(nèi)容
（四）會(huì)議的召開(kāi)與通知的具體內(nèi)容
（五） 議事與表決程序的相關(guān)內(nèi)容
（六） 會(huì)議決議和會(huì)議記錄的基本內(nèi)容
（七）附則的有關(guān)內(nèi)容
二、董事會(huì)薪酬委員會(huì)工作細(xì)則
（一）總則性內(nèi)容
（二）人員組成的相關(guān)內(nèi)容
（三）職責(zé)權(quán)限的相關(guān)內(nèi)容
（四） 會(huì)議的召開(kāi)與通知的具體內(nèi)容
（五） 議事與表決程序的具體內(nèi)容
（六） 會(huì)議決議和會(huì)議記錄
（七） 回避制度的具體內(nèi)容
（八）工作評(píng)估的具體內(nèi)容
（九）附則的具體內(nèi)容
三、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則
（一）總則性的規(guī)定
（二）人員組成的相關(guān)內(nèi)容
（三） 職責(zé)權(quán)限的基本內(nèi)容
（四） 會(huì)議的召開(kāi)與通知的相關(guān)內(nèi)容
（五）議事與表決程序的相關(guān)規(guī)定
（六）會(huì)議決議和會(huì)議記錄
（七）回避制度的相關(guān)規(guī)定
（八）工作評(píng)估的相關(guān)內(nèi)容
（九） 附則的相關(guān)內(nèi)容
四、董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則
（一）總則的具體內(nèi)容
（二）人員組成的具體內(nèi)容
（三）職責(zé)權(quán)限相關(guān)的內(nèi)容
（四） 決策程序的具體內(nèi)容
（五）議事規(guī)則
（六） 附則的具體內(nèi)容
第八章上市公司內(nèi)部制度
第一節(jié)獨(dú)立董事工作制度
一、總體內(nèi)容
二、獨(dú)立董事的任職條件的相關(guān)內(nèi)容
三、獨(dú)立董事的提名、選舉和更換的相關(guān)內(nèi)容
四、獨(dú)立董事的職權(quán)的相關(guān)內(nèi)容
五、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)
六、獨(dú)立董事有效行使職權(quán)的必要條件
第二節(jié)重要管理人員工作細(xì)則
一、董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則
（一）總則的相關(guān)內(nèi)容
（二）任職資格的相關(guān)內(nèi)容
（三）主要職責(zé)的相關(guān)內(nèi)容
（四） 聘任與解聘的相關(guān)內(nèi)容
（五） 董事會(huì)秘書(shū)辦公室的相關(guān)內(nèi)容
（六）董事會(huì)秘書(shū)的法律責(zé)任的相關(guān)內(nèi)容
二、總經(jīng)理工作細(xì)則
（一）總則性內(nèi)容
（二）高級(jí)管理人員的任職資格
（三） 高級(jí)管理人員的任免
（四）總經(jīng)理的職權(quán)
（五）高級(jí)管理人員的義務(wù)的相關(guān)內(nèi)容
（六）總經(jīng)理辦公會(huì)議
（七）總經(jīng)理的報(bào)告事項(xiàng)的相關(guān)內(nèi)容
第三節(jié)重要決策制度
一、關(guān)聯(lián)交易決策制度
（一）總則性的內(nèi)容
（二）關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系的內(nèi)容
（三）關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容
（四） 關(guān)聯(lián)交易的決策程序
二、累積投票制度
（一）總則性內(nèi)容
（二） 董事或監(jiān)事候選人的提名
（三）董事、監(jiān)事的選舉及投票的內(nèi)容
（四）董事、監(jiān)事的當(dāng)選的內(nèi)容
三、對(duì)外擔(dān)保管理制度
（一）總則性內(nèi)容
（二） 擔(dān)保的原則內(nèi)容
（三） 擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)管理的內(nèi)容
（四）罰則的相關(guān)內(nèi)容
四、信息披露事務(wù)管理制度
（一）總則性的內(nèi)容規(guī)定
（二）信息披露的基本原則
五、信息披露的內(nèi)容
（一）招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)與上市公告書(shū)
（二）定期報(bào)告
（三）臨時(shí)報(bào)告的具體內(nèi)容
六、信息披露事務(wù)管理
（一）信息披露義務(wù)人與責(zé)任
（二）重大信息的報(bào)告
（三）信息披露文件的編制與披露
七、保密措施及罰則
八、募集資金使用管理辦法
（一）總則性內(nèi)容
（二）募集資金的存放
（三）募集資金的使用管理
（四）募集資金使用情況的報(bào)告
（五） 募集資金使用情況的監(jiān)督