紅籌企業(yè)回歸實務與案例分析（VIE結構）

定　價：￥128.00

作　者：	申林平著
出版社：	法律出版社
叢編項：
標　簽：	暫缺

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ISBN：	9787511896353	出版時間：	2016-08-01	包裝：	平裝
開本：	16開	頁數：	663	字數：

內容簡介

　　◎時效性強　總結并解讀了zui新的政策導向與市場案例，結合法律法規(guī)對紅籌（VIE）企業(yè)回歸過程中涉及的外匯、外資管理、紅籌結構搭建（包括離岸公司的設立和重組）和拆除、稅務及稅收籌劃、特殊目的公司返程投資等問題進行全面解讀。 ◎權wei指導　同類書籍中第yi本從基礎理論、政策演變、監(jiān)管實務、案例分析、法律法規(guī)等角度全方位立體化解讀紅籌（VIE）企業(yè)的歷史由來及回歸A股的流程及回歸過程中監(jiān)管要點的專業(yè)書籍，體例結構完整，內容具有很強操作性，對一線實務工作具有很強的指導價值。 ◎詳實案例　選取并分析了目前市場上zui典型的紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股的案例，涵蓋紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股的各種路徑，包括A股IPO、借殼上市、掛牌新三板。

作者簡介

　　申林平，河北邯鄲人，北京大成律師事務所（DENTONS）執(zhí)業(yè)律師、高級合伙人。中國政法大學中歐法學院經濟法專業(yè)博士研究生畢業(yè)，獲得法學博士學位（2014年），攻讀博士期間曾公派德國漢堡留學，中國人民大學法學院經濟法專業(yè)法學碩士（2002年），中國人民大學律師學院客座教授，中國政法大學法學院兼職教授，中國社會科學院金融法律與金融監(jiān)管研究基地特約研究員，美國加州大學洛杉磯分校（UCLA）法學院訪問學者，國立臺灣大學法律學院訪問學者，歐美同學會會員。申林平律師在境內外投資并購、上市公司并購重組、公司境內外上市等領域法律服務專業(yè)能力突出，曾成功主辦奧飛娛樂（002292）、雙象股份（002395）、上海新陽（300236）、旋極信息（300324）、利君股份（002651）、易華錄（300212）、普邦園林（002663）、Daming International Holdings Limited（大明國際集團有限公司、1090.HK）、Netdragon Websoft Inc（福建網龍公司、777.HK）等公司首次公開發(fā)行股票并上市（IPO）項目及其非公開發(fā)行股票、發(fā)行股份購買資產、現金收購股權、公司債、股權激勵計劃、境外并購等項目；主辦上市公司重大資產重組構成“借殼上市”項目；主辦多家大型境外投資并購與VIE結構企業(yè)回歸項目；主辦多家大型世界五百強外資在華企業(yè)并購、重組項目等。曾主編：《上市公司并購重組解決之道》（法律出版社2016年3月版）、《中國〈境外直接投資法〉建議稿及理由》（法律出版社2015年5月版）、《中國IPO年度評論》（法律出版社2013年1月版）、《中國企業(yè)境外上市法律實務》（法律出版社2006年7月版，2011年7月修訂版）、《創(chuàng)業(yè)板上市法律實務》（法律出版社2009年5月版，2011年7月修訂版）、《美國房地產金融與開發(fā)研究》（待出版）、《“新三板”掛牌實務指引與案例分析》（法律出版社2014年7月版）、《zui新H股上市實務與案例分析》（法律出版社2013年5月版）。博士學位論文：《中國首次公開發(fā)行股票并上市審核標準實證研究》聯系方式：linping.shen@dentons.cn

圖書目錄

第一篇基礎研究
第一章企業(yè)紅籌上市概述
第一節(jié)基本概念
一、與企業(yè)紅籌上市有關的基本概念
二、VIE基本概念
三、VIE結構詳述
四、VIE結構的特征
第二節(jié)企業(yè)紅籌上市的操作過程
一、紅籌模式的運作過程
二、VIE結構搭建過程
第三節(jié)企業(yè)紅籌上市的主要模式
一、造殼上市
二、買殼上市
三、紅籌模式逐步改進
第四節(jié)VIE結構綜合分析
一、VIE結構的性質
二、從法理學角度分析VIE結構
三、從法條規(guī)定分析VIE結構
四、從經濟學角度分析VIE結構
五、從社會價值角度分析VIE結構
第五節(jié)VIE結構相關協(xié)議分析
一、VIE結構的相關協(xié)議
二、控制性協(xié)議的簡單分析
三、控制性協(xié)議的法律有效要件
第六節(jié)VIE結構的風險
一、VIE結構的政策風險
二、VIE結構的操作風險
三、創(chuàng)始人因素導致的VIE結構風險
第二章企業(yè)紅籌上市歷程
第一節(jié)企業(yè)紅籌上市歷程
一、企業(yè)紅籌上市歷程
第二節(jié)紅籌（VIE結構）企業(yè)發(fā)展歷程
目錄
第二篇VIE監(jiān)管實務
第一章我國對紅籌（VIE結構）企業(yè)監(jiān)管政策的演變
第一節(jié)政策初始期（1992~1999年）
第二節(jié)政策收緊期（2000~2005年）
第三節(jié)政策變化期（2006年至今）
第二章外匯監(jiān)管分析
第一節(jié)外匯監(jiān)管的發(fā)展歷程
一、返程投資外匯監(jiān)管的初始階段
二、返程投資外匯監(jiān)管的收緊階段
三、返程投資外匯監(jiān)管的放寬階段
第二節(jié)外匯監(jiān)管的現行法規(guī)
一、返程投資的現行監(jiān)管法規(guī)——“37號文”
二、返程投資的現行監(jiān)管法規(guī)——“13號文”
三、返程投資的現行監(jiān)管法規(guī)——“19號文”
第三章紅籌（VIE結構）企業(yè)與稅務
第一節(jié)VIE結構存續(xù)期間的稅務風險
一、WFOE公司的稅收安排及風險
二、HK公司作為非居民企業(yè)的稅收利益及風險
三、Cayman公司股東的稅收利益及風險
四、VIE結構的具體稅務風險
第二節(jié)VIE結構拆除過程中應注意的風險
一、重組過程中的稅務風險點
二、注銷過程中的稅務風險點
三、拆分過程中具體風險點
四、拆除VIE結構應注意的稅務成本
第三節(jié)紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸的涉稅事項
一、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸稅法有關問題分析
二、特殊目的企業(yè)身份認定及其稅務問題
三、企業(yè)股權轉讓的稅務問題
四、自然人股東股權轉讓的稅務問題
五、紅籌回歸后的稅收優(yōu)惠問題
第四節(jié)最新稅務監(jiān)管分析
一、非居民企業(yè)稅務監(jiān)管歷史
二、稅務監(jiān)管現狀
三、稅務監(jiān)管案例分析
第四章《外商投資產業(yè)指導目錄》修訂的影響
第一節(jié)《外商投資產業(yè)指導目錄》修訂概述
一、2015年指導目錄——更加寬松和透明
二、2015年目錄的主要變化
第二節(jié)《外商投資產業(yè)指導目錄》修訂對醫(yī)藥行業(yè)的影響
一、修訂概況
二、行業(yè)影響
三、境外醫(yī)藥企業(yè)回歸境內上市的思路
第三節(jié)《外商投資產業(yè)指導目錄》修訂對房地產行業(yè)的影響
一、與房地產業(yè)及相關產業(yè)的在新目錄中的變化
二、對外資投資房地產行業(yè)的影響
第四節(jié)《外商投資產業(yè)指導目錄》修訂對其他行業(yè)的影響
一、對教育行業(yè)的影響
二、對互聯網行業(yè)的影響
第五節(jié)“負面清單”對外商投資的影響
一、什么是市場準入負面清單制度
二、兩種意義的“負面清單”
三、市場準入負面清單管理模式下的“兩道門”確認機制
四、負面清單制度下的市場準入
第五章對VIE結構的態(tài)度
第一節(jié)政府部門的態(tài)度
第二節(jié)司法機關和仲裁機構的態(tài)度
第三節(jié)香港證券交易所的態(tài)度
第四節(jié)國際投資市場的行業(yè)態(tài)度
第五節(jié)美國證監(jiān)會的態(tài)度
第三篇紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸境內資本市場
第一章紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸境內資本市場
第一節(jié)紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸背景
一、中國大陸宏觀經濟實力日趨增強
二、國內居民應分享中國紅籌企業(yè)成長的利益
三、國內資本市場日益成熟
四、國家經濟安全需要
第二節(jié)VIE結構企業(yè)回歸的原因
一、VIE灰色地帶遇監(jiān)管困局
二、注冊制助推互聯網企業(yè)上市
三、高市盈率吸引VIE企業(yè)回歸
第三節(jié)紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸過程
一、未上市紅籌架構企業(yè)回歸模式之一
二、未上市紅籌架構企業(yè)回歸模式之二
三、未上市紅籌架構企業(yè)回歸模式之三
第四節(jié)紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸模式分析
一、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸的模式選擇
二、回歸模式的綜合比較
三、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸模式選擇的建議
第五節(jié)紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸的意義
一、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸的積極作用
二、紅籌股回歸可能造成的負面影響
第二章新政策、法規(guī)對VIE結構的影響分析
第一節(jié)《外國投資法（草案征求意見稿）》分析
一、《外國投資法（草案征求意見稿）》簡述
二、《外國投資法（草案征求意見稿）》對VIE架構的相關規(guī)定
三、新《外國投資法》下“VIE結構”的法律評論
四、對于已存在的協(xié)議控制公司的處理
五、“新外資法草案”對VIE架構企業(yè)可能產生的影響
六、新《外國投資法》對投資條約實踐的影響
七、外國投資法：逐案審批時代終結
第二節(jié)股市新股發(fā)行推行注冊制的影響
一、注冊制概述
二、注冊制對A股可能產生的影響
三、注冊制對新三板可能產生的影響
四、注冊制對于紅籌（VIE結構）企業(yè)可能的影響
第三節(jié)《關于大力發(fā)展電子商務加快培育經濟新動力的意見》分析
一、互聯網企業(yè)較多采用VIE結構
二、互聯網企業(yè)境外上市
三、政策鼓勵互聯網企業(yè)境內上市
第四節(jié)工業(yè)和信息化部《關于放開在線數據處理與交易處理業(yè)務
（經營類電子商務）外資股比限制的通告》分析
一、“196號文”具體實施中的不確定性
二、“196號文”下，VIE架構電商回歸要點
三、“196號文”與ICP
第五節(jié)政策鼓勵紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸
一、國家對于紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸的政策變化
二、國家對于紅籌（VIE結構）企業(yè)的最新政策
三、監(jiān)管層的政策傾向
第三章紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸的監(jiān)管要點
第一節(jié)紅籌（VIE結構）企業(yè)協(xié)議對回歸的影響
一、“VIE”協(xié)議的簽訂及生效
二、“VIE”協(xié)議的履行情況
三、“VIE”協(xié)議的終止
四、對此問題涉及的法律風險規(guī)避方法
第二節(jié)資金來源的問題
第三節(jié)公司股東及管理層變化的問題
一、實際控制人、監(jiān)管層的變化
二、境外投資者投資資金及股權的處理
第四節(jié)重大重組及主營業(yè)務變化的問題
第五節(jié)重組過程中涉及的稅務問題
一、外資股東轉讓發(fā)行人股權涉及的企業(yè)所得稅
二、生產性外商投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠
三、國產設備的增值稅退稅
四、進口設備減免稅
五、資金調回境內涉及的個人所得稅
六、對于稅務問題處理的幾點建議
第六節(jié)境外投資及返程投資涉及的外匯問題
第七節(jié)海外投資者支付對價問題
第八節(jié)員工期權實施的問題
第九節(jié)重組過程中涉及的工商變更登記問題
第四篇回歸操作實務
第一章紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股市場
第一節(jié)紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股概述
一、A股市場概述
二、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股
第二節(jié)紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股現狀和模式
一、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股的現狀
二、人民幣基金積極迎接紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸
三、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸之路
四、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股的原因
五、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股要點
六、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸路徑
七、適合回歸A股的境外公司類型
第三節(jié)紅籌企業(yè)回歸A股拆VIE操作指引
一、境外投資者退出方式
二、與境外投資人溝通
第二章紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸新三板概述
第一節(jié)中概股回歸新三板概述
第二節(jié)新三板有利于紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸
第三節(jié)紅籌（VIE結構）企業(yè)掛牌新三板的實務操作
一、新三板的掛牌條件
二、新三板掛牌需要進行的工作流程
三、適合掛牌新三板的企業(yè)類型
四、新三板掛牌企業(yè)特征
第五篇案例分析
案例一分眾傳媒借殼七喜控股（002027）
一、分眾傳媒境外上市
二、分眾傳媒兩次私有化方案對比
三、分眾傳媒回歸境內上市
四、證監(jiān)會重點關注的問題
五、案例評析
案例二暴風科技（300431）回歸深交所創(chuàng)業(yè)板
一、暴風科技搭建VIE結構欲境外上市
二、暴風科技拆除VIE結構回歸境內上市
三、暴風科技上市過程中應關注的事項
四、證監(jiān)會重點關注的問題
五、案例評析
案例三中文在線（300364）回歸深交所創(chuàng)業(yè)板
一、中文在線拆VIE結構上市
二、證監(jiān)會重點關注的問題
三、案例評析
案例四六間房拆VIE結構回國內上市
一、六間房搭建VIE結構的過程
二、宋城演藝收購六間房過程
三、證監(jiān)會重點關注的問題
四、案例評析
案例五海聯訊（300277）在深交所創(chuàng)業(yè)板上市
一、紅籌架構的建立
二、海聯訊境內上市
三、證監(jiān)會重點關注的問題
四、案例評析
案例六得利斯（002330）在深圳中小企業(yè)板上市
一、得利斯有限公司搭建紅籌架構
二、得利斯有限公司拆紅籌結構
三、證監(jiān)會重點關注的問題
四、案例評析
案例七二六三（002467）在深交所中小板上市
一、紅籌架構旳建立
二、紅籌架構的拆除
三、證監(jiān)會重點關注的問題
四、案例評析
案例八啟明星辰（002439）在深交所中小板上市
一、股份有限公司發(fā)展歷程
二、公司籌劃境外上市及終止的過程
三、證監(jiān)會重點關注的問題
四、案例評析
案例九譽衡藥業(yè)（002437）在深交所中小板上市
一、紅籌架構的建立
二、境內上市前對紅籌架構調整
三、證監(jiān)會重點關注的問題
四、案例評析
案例十同濟同捷（600846）在深交所創(chuàng)業(yè)板上市
一、搭建紅籌架構
二、拆除紅籌架構
三、案例評析
案例十一日海通訊（002313）在深交所中小板上市
一、紅籌架構的建立
二、紅籌架構拆除
三、證監(jiān)會重點關注的問題
四、案例評析
案例十二向日葵（300111）在深交所創(chuàng)業(yè)板上市
一、上市過程
二、證監(jiān)會重點關注的問題
三、案例評析
案例十三希努爾（002485）在深交所中小板上市
一、上市過程
二、案例評析
案例十四天涯社區(qū)（833359）在新三板掛牌
一、公司籌劃境外上市及終止過程
二、股轉公司重點關注的問題
三、案例評析
案例十五博彥科技（002649）在深交所中小板上市
一、公司設立以來股本形成及其變化
二、博彥科技搭建紅籌架構
三、博彥科技拆除紅籌架構
四、證監(jiān)會重點關注的問題
五、案例評析
案例十六千方科技（002373）在深交所中小板上市
一、私有化及紅籌拆除
二、千方科技借殼A股
三、證監(jiān)會重點關注的問題
四、案例評析
案例十七朗瑪信息（300288）在深交所創(chuàng)業(yè)板上市
一、公司返程投資架構的建立及解除過程
二、證監(jiān)會重點關注的問題
三、案例評析
案例十八合全藥業(yè)（832159）在新三板掛牌
一、合全藥業(yè)發(fā)展歷程
二、國內上市
三、股轉公司重點關注的問題
四、案例評析
案例十九全美在線（835079）在新三板掛牌
一、全美在線VIE結構設立及拆除過程
二、全美在線申請國內上市
三、股轉公司重點關注的問題
四、案例評析
案例二十百姓網（836012）在新三板掛牌
一、拆除VIE結構
二、員工期權問題
三、股轉公司重點關注的問題
四、案例評析
案例二十一世紀佳緣在新三板“掛牌”
一、世紀佳緣發(fā)展歷程
二、百合網發(fā)展歷程
三、世紀佳緣私有化退市方案
四、案例評析
案例二十二如家擬回歸A股上市
一、私有化方案中交易方的基本情況
二、如家酒店回歸A股方案
三、證監(jiān)會重點關注的問題
四、案例評析
案例二十三搜房網分拆借殼萬里股份（600847）
一、搜房網借殼前內部重組
二、搜房網借殼方案中針對核心問題的處理
三、上海證券交易所問詢函關注的重點問題
案例二十四九城教育（836670）掛牌新三板
一、公司目前的股權結構
二、公司VIE架構搭建過程及相關協(xié)議簽署、執(zhí)行及終止情況
三、股權系統(tǒng)重點關注的問題
四、案例評析
案例二十五眾信旅游（002707）重大資產重組
一、《關聯交易報告書》披露的上海攜程股權結構
二、證監(jiān)會重點關注的問題
三、案例評析
案例二十六巨人網絡借殼世紀游輪（002558）
一、巨人網絡境外上市架構的設立及拆除情況
二、證監(jiān)會重點關注的問題
三、案例評析
案例二十七學大教育注入銀潤投資（000526）
一、本次收購前學大教育及其主要組織架構情況
二、學大教育歷史沿革
三、學大教育VIE協(xié)議控制情況
四、案例評析
案例二十八中國臍帶血庫注入南京新百（600682）
一、本次交易的具體方案
二、證監(jiān)會重點關注的問題
三、案例評析
第六篇法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
第一章民事法律和司法解釋
第一節(jié)民事法律
第二節(jié)民事方面司法解釋
第三節(jié)其他規(guī)范性文件
第二章專項法律法規(guī)
第一節(jié)綱領性文件
第二節(jié)公司監(jiān)管
一、公司設立與經營
二、公司管理
三、政策鼓勵
第三節(jié)外資并購安全審查
一、外商準入管理
二、外商投資管理
三、外資并購管理
第四節(jié)反壟斷
一、法律
二、其他規(guī)范性文件
第五節(jié)紅籌（VIE結構）企業(yè)上市
一、紅籌（VIE結構）企業(yè)赴境外上市
二、紅籌（VIE結構）企業(yè)回境內上市
第六節(jié)稅收
一、稅收管理
二、外商投資稅收政策變遷
三、資產重組與稅收
四、外商投資與稅收
第七節(jié)外匯
一、外匯管理
二、投資并購與外匯
三、外匯登記
四、外匯結匯
五、對外支付與外匯
第八節(jié)工商管理
一、工商登記
二、行政審批
第九節(jié)銀行、證監(jiān)會法規(guī)
一、法律
二、其他規(guī)范性文件
參考文獻
后記