企業(yè)集團(tuán)的公司法制建設(shè)研究

第一章 序論 一、上海市委組織部副部長冷偉青的主持辭 二、全國人大常委會副秘書長李飛的致辭 三、廣東省東莞市前市長、現(xiàn)廣東省副省長袁寶成的致辭 四、早稻田大學(xué)法學(xué)學(xué)術(shù)院教授上村達(dá)男的致辭 五、上海社會科學(xué)院法學(xué)研究所教授顧肖榮的致辭 六、廣東省東莞市惠源飲用水有限公司董事長許文超的致辭第二章 企業(yè)集團(tuán)的公司法制模式研究 第一節(jié) 我國組建集團(tuán)公司的要件 一、企業(yè)集團(tuán)登記的法律依據(jù) 二、企業(yè)集團(tuán)登記基本情況 三、企業(yè)集團(tuán)登記操作實務(wù) 四、企業(yè)集團(tuán)登記改革 第二節(jié) 公司集團(tuán)治理規(guī)制模式的選擇 一、我國《公司法》對關(guān)聯(lián)企業(yè)原則規(guī)定的簡要回顧 二、現(xiàn)行《公司法》調(diào)整關(guān)聯(lián)企業(yè)法律規(guī)定的不足 三、部分國家或地區(qū)經(jīng)驗對我國公司法及司法實踐啟示 四、漏洞填補：公司修法、司法解釋抑或法官造法 五、結(jié)論 第三節(jié) 公司的轉(zhuǎn)投資自由及其法律限制 一、公司轉(zhuǎn)投資自由 二、公司可轉(zhuǎn)投資于合伙企業(yè) 三、公司轉(zhuǎn)投資比例的徹底松綁 四、對轉(zhuǎn)投資自由的顧慮及其回應(yīng) 五、投資自由：歷久彌新的扁平化投資智慧 六、轉(zhuǎn)投資自由的例外法定干預(yù) 七、公司相互持股現(xiàn)象的預(yù)防與規(guī)制 第四節(jié) 中國金融控股集團(tuán)發(fā)展模式選擇及治理結(jié)構(gòu)的再造 一、金融控股集團(tuán) 二、中國金融控股集團(tuán)的發(fā)展模式選擇 三、中國金融控股集團(tuán)的治理理論選擇 四、中國金融控股集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)選擇 五、金融控股集團(tuán)的責(zé)任加重制度 第五節(jié) 我國金融控股集團(tuán)公司內(nèi)部治理的良性選擇 一、金融控股集團(tuán)公司內(nèi)涵 二、金融控股集團(tuán)公司的內(nèi)部治理問題 三、金融控股集團(tuán)公司內(nèi)部治理的良性選擇第三章 企業(yè)集團(tuán)的公司法制結(jié)構(gòu)研究 第一節(jié) 日本企業(yè)聯(lián)合法制問題研究 第二節(jié) 日本母公司相關(guān)法律問題探討 一、序 二、企業(yè)集團(tuán)的有效經(jīng)營 三、有關(guān)企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營中總公司董事的義務(wù) 四、母公司股東的治理——參加決策 五、母公司股東的治理——多重代表訴訟 六、結(jié)尾 第三節(jié) 日本子公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)造 一、前言 二、問題的所在 三、控制企業(yè)的指揮命令與從屬企業(yè)經(jīng)營的獨立性 四、子公司債權(quán)人或子公司局外股東的保護(hù) 五、總結(jié) 第四節(jié) 日本母子公司法制對中國的可選性 一、問題的提出 二、中國的立場 三、控股股東責(zé)任的理論依據(jù) 四、具體的方向性 五、結(jié)語 第五節(jié) 日立集團(tuán)經(jīng)營結(jié)構(gòu) 一、日立集團(tuán)資本結(jié)構(gòu) 二、日立集團(tuán)經(jīng)營特征 三、日立集團(tuán)財務(wù)管理 四、日立集團(tuán)IR活動 第六節(jié) 母公司對子公司的法律責(zé)任國際經(jīng)驗與中國選擇 一、公司集團(tuán)法律規(guī)制進(jìn)路：分離實體抑或單個企業(yè) 二、國際經(jīng)驗的比較分析 三、中國選擇：分離實體模式為主、單一企業(yè)模式為輔的混合模式 四、結(jié)論第四章 企業(yè)集團(tuán)的公司并購法制等研究 第一節(jié) 中國集團(tuán)公司并購中的問題及完善 一、日本以及我國臺灣地區(qū)的公司分立制度 二、中國大陸的公司分立制度 三、分立學(xué)理探介 四、分立、轉(zhuǎn)投資以及營業(yè)轉(zhuǎn)讓區(qū)分 五、我國公司法上之公司分立制度的完善 第二節(jié) 國有股減持與公司兼并關(guān)聯(lián)性初步研究 一、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持法 二、回購減持法 三、配售減持法 四、放棄配股減持法 五、增發(fā)新股減持法 六、合并減持法 七、分立減持法 八、發(fā)行可交換債券減持法 九、轉(zhuǎn)換優(yōu)先股減持法 十、基金減持法 十一、轉(zhuǎn)換債券減持法 第三節(jié) 海通國際收購境外公司的有效探索 一、收購海外企業(yè)數(shù)量 二、收購的主要模式 三、收購風(fēng)險的預(yù)防 四、其他應(yīng)關(guān)注事項 第四節(jié) 我國金融控股集團(tuán)風(fēng)險防范與規(guī)制 一、我國金融控股集團(tuán)的現(xiàn)狀 二、“一帶一路”背景下金融控股集團(tuán)投融資的客觀需求 三、國家“十三五”規(guī)劃背景下金融監(jiān)管體制調(diào)整對金融控股集團(tuán)的推動作用 四、金融控股集團(tuán)所面臨的主要風(fēng)險 五、規(guī)范金融控股集團(tuán)投融資及相關(guān)法律制度的建議 六、結(jié)語 第五節(jié) 完善中國吸收日本中小企業(yè)投資法制建議 一、日本經(jīng)濟的動向 二、日本的中小企業(yè) 三、完善中國吸收曰本中小企業(yè)投資法制建議 第六節(jié) 中國企業(yè)家與辦好集團(tuán)公司的法律論理 一、關(guān)于企業(yè)家的概念 二、關(guān)于企業(yè)家在公司和社會中的地位 三、關(guān)于企業(yè)家在公司和社會中的作用 四、關(guān)于激發(fā)企業(yè)家精神附錄： 一、中華人民共和國公司登記管理條例 二、關(guān)于深化大型企業(yè)集團(tuán)試點工作意見的通知 三、企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定 四、財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于試點企業(yè)集團(tuán)繳納所得稅有關(guān)問題的通知跋 一、中國法學(xué)會比較法學(xué)研究會黃來紀(jì)研究員對研討會的簡要總結(jié) 二、編者后記