公司法學（上）

第一章 公司與公司法 1
第一節(jié) 什么是公司 2
一、公司簡介 2
二、定義討論 5
第二節(jié) 公司的起源 7
第三節(jié) 公司的分類15
第四節(jié) 公司法概述21
一、公司法的定義 21
二、公司法的內(nèi)容 21
三、公司法的性質(zhì)和歸類 23
第二章 公司證券 25
第一節(jié) 股票26
第二節(jié) 債券30
第三節(jié) 股票衍生物35
第三章 公司會計 41
第一節(jié) 財會報表42
一、資產(chǎn)負債表 42
二、損益表 47
三、現(xiàn)金流量表 49
第二節(jié) 贏利分析52
一、資產(chǎn)回報率 52
二、普通股回報率 57
三、普通股每股贏利 59
四、總結(jié) 60
第三節(jié) 風險分析61
一、短期風險 62
二、長期風險 64
三、總結(jié) 66
第四章 公司資本研究 69
第一節(jié) 取消最低資本限額70
第二節(jié) 不同資本制度的比較76
第三節(jié) 股東出資的形式79
一、法定出資形式 79
二、對禁止的討論 85
第四節(jié) 出資不足的補足責任89
一、簡單不足 89
二、溢價發(fā)行中的不足 95
三、不足價股份的轉(zhuǎn)讓后果 96
第五節(jié) 資產(chǎn)評估中的問題 101
第六節(jié) 資本結(jié)構(gòu)中債與股的關系 105
第七節(jié) 先買權(quán)與份額稀釋 108
第五章 設立公司 121
第一節(jié) 企業(yè)形式的選擇 122
一、稅收待遇比較 122
二、有限責任比較 124
三、轉(zhuǎn)讓自由比較 125
四、設立費用與手續(xù)麻煩比較 127
五、企業(yè)存續(xù)、籌資、利潤分配等方面的便利比較 128
第二節(jié) 設立公司的實體條件 129
一、股東符合法定人數(shù) 129
二、注冊資本 133
三、制定公司章程 134
四、有公司名稱和組織機構(gòu) 138
五、有公司住所 141
第三節(jié) 設立公司的具體手續(xù) 142
一、申請名稱預先核準 143
二、申請設立公司 143
第四節(jié) 成立公司的政策取向和其他問題 145
第五節(jié) 發(fā)起人之間的協(xié)議 146
第六節(jié) 股份的認購 149
第七節(jié) 發(fā)起人對外簽訂的合同 150
第八節(jié) 發(fā)起人與公司 157
一、發(fā)起人對外簽訂的合同 157
二、設立費用 158
三、發(fā)起人自身對公司的投資 159
第九節(jié) 事實公司與禁反公司 161
第六章 有限責任與刺穿公司面紗 167
第一節(jié) 有限責任的確立 168
第二節(jié) 有限責任的優(yōu)點 169
第三節(jié) 有限責任的否定——刺穿公司面紗及其“3+1”標準 171
一、刺穿公司面紗的三個必要條件 173
二、刺穿公司面紗的兩類案情 174
第四節(jié) 合同案子中刺穿公司面紗 191
第五節(jié) 企業(yè)整體責任規(guī)則 197
第六節(jié) 我國司法實踐中的刺穿面紗案例 201
第七節(jié) 倒刺穿 222
第八節(jié) 刺穿面紗的特殊情形：股東債權(quán)降級——深石規(guī)則 228
第九節(jié) 刺穿公司面紗的利與弊討論 233
第七章 經(jīng)營范圍 237
第一節(jié) 經(jīng)營范圍和權(quán)力限制 238
一、經(jīng)營范圍緊箍咒 238
二、隱含權(quán)力與明文限制 243
第二節(jié) 英美經(jīng)驗借鑒——公司的目的和權(quán)力 256
第三節(jié) 概念小議——經(jīng)營范圍、能力、目的和權(quán)力 260
第四節(jié) 公司的行為能力與侵權(quán)犯罪能力 262
第八章 公司組織機構(gòu)與經(jīng)營管理權(quán)的分配 265
第一節(jié) 法定代表人 267
第二節(jié) 董事會 280
一、組成 280
二、權(quán)限 282
三、開會做決議 283
四、通知和會議有效人數(shù) 284
五、召集和主持 287
六、會議記錄 287
七、董事會委員會 288
第三節(jié) 監(jiān)事會 288
一、組成 288
二、召集和開會 289
三、權(quán)限 289
第四節(jié) 股東會 291
一、權(quán)限 291
二、開會 292
三、召集 303
四、通知 303
五、有效數(shù) 308
六、投票 309
第五節(jié) 機構(gòu)之間的權(quán)力沖突 312
第九章 我國公司實踐中的股權(quán)糾紛 329
第一節(jié) 隱名股東與掛名股東 331
第二節(jié) 冒名、代簽、代理 350
第三節(jié) 多種多樣的股權(quán)糾紛 363
第四節(jié) 公司法以外的法律法規(guī)對股權(quán)歸屬的影響 383
第十章 股東查閱權(quán) 397
第一節(jié) 中國查閱權(quán)案例研究 398
第二節(jié) 美國查閱權(quán)案例比較 413
第十一章 有限責任公司的特點 437
第一節(jié) 公司內(nèi)部的壓迫和排擠 439
第二節(jié) 股東協(xié)議 466
第三節(jié) 制度設計與糾紛控制 495
一、股東關系的設計 496
二、僵局的化解 499
三、限制股份轉(zhuǎn)讓 502
第十二章 上市公司的特點 507
第一節(jié) 公開義務 509
一、市場經(jīng)濟的基本哲學 509
二、證券的特殊性 509
三、強制公開 510
第二節(jié) 投票代理與股東民主 519
第三節(jié) 要約收購 539
第四節(jié) 經(jīng)營管理中的其他特點 542
一、金字塔式的管理結(jié)構(gòu)與贏利中心 542
二、公司總部和CEO 543
三、高管報酬 544
四、上市公司中股東、董事會、經(jīng)理層三者關系 550
五、機構(gòu)投資者 551
六、獨立董事的獨立性增強 552
參考文獻 555