律師進階必備：11堂公司法業(yè)務課

第一堂　公司設立 / 001
　　第一節(jié)　有限責任公司的設立 / 001
　　一、有限責任公司的概念、特點 / 001
　　二、有限責任公司的設立方式 / 001
　　三、有限責任公司的設立條件 / 002
　　四、有限責任公司的設立流程 / 015
　　第二節(jié)　股份有限公司的設立 / 017
　　一、股份有限公司的概念、特點 / 017
　　二、股份有限公司的設立方式 / 018
　　三、股份有限公司的設立條件 / 020
　　四、股份有限公司的設立流程 / 024
　　第三節(jié)　公司設立糾紛 / 032
　　一、設立中公司概述 / 033
　　二、設立中公司與發(fā)起人之間的關系 / 035
　　三、設立中公司與已成立公司之間的關系 / 035
　　四、設立中公司對外簽約與責任承擔 / 036
　　五、發(fā)起人協(xié)議對將來公司的效力 / 038
　　第二堂　股東出資 / 041
　　第一節(jié)　股東出資方式與法律責任 / 041
　　一、股東出資方式的法律要求 / 041
　　二、股東的一般出資方式 / 043
　　三、股東的特殊出資方式 / 048
　　四、股東的禁止出資方式 / 051
　　五、股東出資的相關法律責任和后果 / 052
　　第二節(jié)　股東出資派生責任 / 055
　　一、股東出資填補責任 / 055
　　二、股東出資違約責任 / 059
　　三、不得抽逃出資、抽回股本 / 061
　　第三節(jié)　股東出資糾紛 / 064
　　一、股東以非貨幣財產(chǎn)出資時，投資者協(xié)商一致定價可以作為評估作價的方式 / 065
　　二、債權人可以請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務 / 066
　　三、股東抽逃出資與股東借款的區(qū)別和認定 / 068
　　四、
　　股東以部分年限的土地使用權出資，期滿取回剩余年限的土地使用權，不構成抽逃出資 / 071
　　五、
　　對存在嚴重出資瑕疵的股東進行除名決議的，可以限制擬被除名的股東行使表決權 / 074
　　第三堂　公司章程 / 077
　　第一節(jié)　公司章程的制定 / 077
　　一、公司章程基礎知識 / 077
　　二、公司章程的制定和簽署 / 078
　　第二節(jié)　公司章程的效力與民事責任 / 083
　　一、公司章程的效力期間 / 084
　　二、公司章程的效力對象 / 085
　　三、違反公司章程的民事責任 / 086
　　第三節(jié)　公司章程糾紛 / 088
　　一、公司章程與發(fā)起人協(xié)議發(fā)生沖突時的適用規(guī)則 / 088
　　二、公司章程與公司決議沖突時的適用規(guī)則 / 092
　　三、公司章程與《公司法》的任意性規(guī)范沖突時的適用規(guī)則 / 092
　　四、公司章程寫入處罰股東條款的效力問題 / 094
　　五、公司章程對《公司法》規(guī)定的股東會、董事會職權不能隨意修改 / 095
　　六、公司章程可以規(guī)定公司重大決策須經(jīng)全體股東一致通過或3/4多數(shù)通過 / 095
　　第四堂　公司治理結構 / 097
　　第一節(jié)　公司治理結構概述 / 097
　　一、公司治理結構的概念和模式 / 097
　　二、中國公司治理結構及其特征 / 098
　　第二節(jié)　公司組織機構 / 099
　　一、股東會 / 099
　　二、董事會 / 106
　　三、監(jiān)事會 / 112
　　四、公司代表人 / 114
　　第五堂　公司決議 / 116
　　第一節(jié)　公司決議瑕疵類型及法律后果 / 116
　　一、公司決議瑕疵的相關法律依據(jù) / 116
　　二、公司決議瑕疵之訴的類型 / 117
　　三、公司決議不成立的形成原因和條件 / 120
　　四、公司決議存在程序瑕疵的不一定可以被撤銷 / 123
　　五、公司決議瑕疵訴訟當事人資格及起訴期間 / 124
　　六、判決的效力與后果 / 126
　　第二節(jié)　公司決議糾紛 / 127
　　一、公司決議真實性的認定 / 127
　　二、濫用“資本多數(shù)決”產(chǎn)生決議的效力及“資本多數(shù)決”的禁區(qū) / 128
　　三、法院對公司決議撤銷糾紛的司法審查范圍 / 133
　　四、司法觀點集成與案例指導 / 134
　　第六堂　股東資格 / 139
　　第一節(jié)　股東資格確認 / 139
　　一、股東資格確認的實質要件 / 139
　　二、股東資格確認的形式要件 / 140
　　三、股東之間就股東資格發(fā)生爭議時股東資格的確認 / 143
　　四、股東與公司之間就股東資格發(fā)生爭議時股東資格的確認 / 143
　　五、股權轉讓人、受讓人與公司之間就股東資格發(fā)生爭議時股東資格的確認 / 143
　　六、約定以工商登記或股東名冊登記作為股權轉讓條件時股東資格的確認 / 143
　　七、公司或者股東與第三人就股東權益發(fā)生爭議時利益的確認 / 144
　　八、股權繼承人股東資格的確認 / 144
　　九、三資企業(yè)的股東身份確認 / 144
　　第二節(jié)　隱名股東、名義股東、股權代持 / 146
　　一、隱名股東、名義股東、掛名股東、冒名股東、干股、股權代持的含義 / 146
　　二、隱名出資的情況下，股東資格的確認 / 147
　　三、存在掛名股東的公司中股東資格的確認 / 149
　　四、存在冒名股東的公司中股東資格的確認 / 149
　　五、干股的取得與股東權利義務、法律地位 / 150
　　六、股權代持現(xiàn)象產(chǎn)生的原因 / 151
　　七、股權代持的法律關系性質 / 151
　　八、股權代持的法律效力分析 / 152
　　九、股權代持問題的基本處理原則 / 154
　　第三節(jié)　股東資格確認糾紛、股權代持糾紛 / 155
　　一、股東資格確認糾紛案件的處理原則 / 155
　　二、股東資格確認糾紛的訴訟當事人及舉證責任 / 156
　　三、股東資格確認糾紛的證據(jù)類型與適用規(guī)則 / 157
　　四、司法觀點集成與案例指導 / 160
　　第七堂　股權、股東代表訴訟 / 167
　　第一節(jié)　股權概述 / 167
　　一、股權的概念和特征 / 167
　　二、股權的17項內容 / 169
　　三、股權的分類 / 170
　　四、股權與公司財產(chǎn)權 / 172
　　第二節(jié)　股東表決權 / 173
　　一、表決權的概念和特征 / 173
　　二、累積表決權 / 175
　　三、表決權代理 / 177
　　四、表決權信托 / 180
　　五、股東表決協(xié)議 / 181
　　六、股東表決權排除 / 181
　　第三節(jié)　股東知情權 / 185
　　一、股東知情權概述 / 185
　　二、相關法條梳理 / 186
　　三、股東知情權的行使主體資格 / 188
　　四、股東知情權的范圍、內容 / 191
　　五、公司的披露義務 / 196
　　六、對股東知情權的限制及損害賠償責任 / 197
　　七、股東知情權的執(zhí)行及無法查詢的賠償責任 / 199
　　第四節(jié)　股東利潤分配權 / 201
　　一、股東利潤分配權的概念、性質 / 201
　　二、股東利潤分配權相關規(guī)定 / 203
　　三、不同類型公司的股利分配方式 / 204
　　四、股東行使利潤分配請求權的條件 / 206
　　五、股東利潤分配訴訟 / 209
　　第五節(jié)　優(yōu)先增資權、剩余財產(chǎn)分配請求權 / 210
　　一、優(yōu)先增資權 / 210
　　二、剩余財產(chǎn)分配請求權 / 213
　　第六節(jié)　股東代表訴訟 / 214
　　一、股權代表訴訟概述 / 215
　　二、股東代表訴訟的法律依據(jù) / 218
　　三、股東代表訴訟當事人 / 220
　　四、股東代表訴訟的發(fā)動 / 225
　　五、股東代表訴訟的防御 / 231
　　六、股東代表訴訟的和解 / 233
　　七、股東代表訴訟費用 / 234
　　八、其他股東代表訴訟問題 / 235
　　第八堂　股權轉讓　公司并購 / 237
　　第一節(jié)　股權轉讓合同與股權變動 / 237
　　一、股權轉讓的概念與類型 / 237
　　二、股權轉讓與轉讓合同、轉讓行為、股權變動的關系 / 237
　　三、股權轉讓合同與股權變動的關系 / 238
　　四、股權轉讓合同成立與生效的一般規(guī)定 / 239
　　五、國資股權轉讓合同效力規(guī)定 / 241
　　六、外資企業(yè)股權轉讓合同效力規(guī)定 / 244
　　七、涉土地使用權股權轉讓合同 / 246
　　八、涉礦權股權轉讓合同 / 252
　　九、股權轉讓、并購涉及的主要法律規(guī)定 / 253
　　第二節(jié)　股權轉讓 / 255
　　一、股權轉讓的一般規(guī)則 / 255
　　二、特殊形式的股權轉讓 / 258
　　三、股權轉讓后的變更 / 260
　　四、瑕疵股權轉讓的效力 / 260
　　五、瑕疵股權轉讓后的責任 / 261
　　六、股權的善意取得 / 262
　　第三節(jié)　股東優(yōu)先購買權 / 267
　　一、股東優(yōu)先購買權的內涵 / 267
　　二、相關法條梳理 / 267
　　三、股東優(yōu)先購買權的相對性 / 269
　　四、股東優(yōu)先購買權的分配權 / 270
　　五、法院強制執(zhí)行的優(yōu)先購買權 / 270
　　六、繼承權與股東優(yōu)先購買權 / 270
　　七、股東優(yōu)先購買權的“同等條件” / 272
　　八、股東優(yōu)先購買權的行使期限 / 273
　　九、股東優(yōu)先購買權的行使與出讓股東的放棄轉讓 / 274
　　十、侵犯股東優(yōu)先購買權的轉讓合同效力及法律責任 / 275
　　第四節(jié)　股份轉讓 / 279
　　一、股份轉讓的自由 / 279
　　二、股份轉讓的限制 / 280
　　三、股份轉讓的方式 / 285
　　第五節(jié)　公司回購股權或股份 / 287
　　一、回購的概念和特征 / 287
　　二、股權(份)回購的立法模式 / 288
　　三、有限責任公司可以回購股權的情況 / 289
　　四、股份有限公司可以回購股份的情況 / 291
　　五、回購股權(份)的地位 / 294
　　六、公司不得接受本公司股權(份)的質押 / 294
　　第六節(jié)　公司并購 / 295
　　一、并購概述 / 295
　　二、股權并購 / 298
　　三、資產(chǎn)并購 / 305
　　第九堂　公司合并與分立 / 308
　　第一節(jié)　公司合并 / 308
　　一、公司合并的概念 / 308
　　二、公司合并方式 / 308
　　三、公司合并程序 / 309
　　四、公司合并的法律后果 / 317
　　五、反對合并股東的權利 / 318
　　第二節(jié)　公司分立 / 319
　　一、公司分立的概念 / 319
　　二、公司分立方式 / 320
　　三、公司分立程序 / 321
　　四、公司分立中對利害關系人的保護 / 325
　　五、公司分立無效及其訴訟 / 328
　　第十堂　公司增資、減資 / 330
　　第一節(jié)　公司增資 / 330
　　一、公司增資的概念與法律依據(jù) / 330
　　二、公司增資的方式 / 331
　　三、增加資本的程序 / 332
　　四、公司增資與股權質權人的關系 / 335
　　五、增資與并購 / 336
　　第二節(jié)　公司減資 / 337
　　一、公司減資的概念與法律依據(jù) / 337
　　二、公司減資的方式 / 337
　　三、公司減資的程序 / 338
　　四、公司減資與債權人利益的保護 / 341
　　第十一堂　公司解散、清算 / 343
　　第一節(jié)　公司解散 / 343
　　一、公司解散的概念 / 343
　　二、公司解散的原因與分類 / 344
　　三、自愿解散 / 345
　　四、強制解散 / 346
　　五、解散登記與公司繼續(xù) / 353
　　第二節(jié)　公司清算 / 354
　　一、公司清算的概念 / 354
　　二、清算方式 / 355
　　三、清算人 / 357
　　四、清算事務的執(zhí)行 / 364
　　五、清算中的民事責任 / 372