商法學(xué)（第五版）

第一編商 法 導(dǎo) 論
第一章商法概述
第一節(jié)商法的概念和特征
一、商法的概念
二、商法的特征
第二節(jié)商法的基本原則
一、促進(jìn)交易自由的原則
二、維護(hù)交易公平的原則
三、提高交易效率的原則
四、確保交易安全的原則
第三節(jié)商法的歷史發(fā)展與商事立法
一、古代的商事法
二、中世紀(jì)的“商人法”
三、近現(xiàn)代商法
四、我國的商事立法
五、中國商事立法體例的選擇
第二章商事主體
第一節(jié)商事主體概述
一、商事主體的概念和特征
二、商事主體與商業(yè)輔助人
第二節(jié)商法人
一、商法人概述
二、公司企業(yè)
三、國有企業(yè)
四、集體企業(yè)
第三節(jié)商合伙
一、商合伙概述
二、合伙企業(yè)
第四節(jié)商個(gè)人
一、商個(gè)人概述
二、個(gè)體工商戶
三、農(nóng)村承包經(jīng)營戶
四、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)
第五節(jié)外商投資企業(yè)
一、外商投資企業(yè)概述
二、中外合資經(jīng)營企業(yè)
三、中外合作經(jīng)營企業(yè)
四、外資企業(yè)
第三章商事行為
第一節(jié)商事行為概述
一、商事行為的概念和特征
二、商事行為的分類
第二節(jié)商事行為各論
一、商事合同
二、證券交易
三、期貨交易
四、商事信托
五、投資基金
六、商業(yè)銀行業(yè)務(wù)
七、商業(yè)票據(jù)
八、商業(yè)保險(xiǎn)
九、海商
第四章商業(yè)名稱
第一節(jié)商業(yè)名稱概述
一、商業(yè)名稱的概念和特征
二、選用商業(yè)名稱的原則
三、商業(yè)名稱的選用方法
四、企業(yè)名稱的登記注冊
第二節(jié)商業(yè)名稱權(quán)的保護(hù)
一、商業(yè)名稱權(quán)的性質(zhì)
二、商業(yè)名稱權(quán)的效力
第五章商事代理
第一節(jié)商事代理概述
一、商事代理的概念、特點(diǎn)和意義
二、商事代理權(quán)
三、商事代理人的權(quán)利和義務(wù)
第二節(jié)商事代理的類型
一、直接代理
二、間接代理
三、居間代理
第二編商 事 公 司
第一章公司概述
第一節(jié)公司的經(jīng)典定義
一、公司的人格性
二、公司的社團(tuán)性
三、公司的營利性
第二節(jié)公司的特征
一、集中管理
二、有限責(zé)任
三、股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓
四、公司的永久存在
第三節(jié)對傳統(tǒng)公司觀念的修正
一、揭開公司面紗
二、一人公司
三、公司的社會責(zé)任
第四節(jié)公司的性質(zhì)
一、公司完全是法律的產(chǎn)物嗎？
二、公司是當(dāng)事人之間的契約安排嗎？
第五節(jié)公司的類型
一、公司類型概述
二、我國公司法對公司的分類
第二章公司設(shè)立
第一節(jié)公司設(shè)立概述
一、公司設(shè)立的概念
二、公司的設(shè)立條件
三、公司的設(shè)立方式
四、公司的設(shè)立程序
五、設(shè)立公司的法律政策
第二節(jié)發(fā)起人
一、發(fā)起人概述
二、發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任
三、先公司交易
第三節(jié)公司章程、目的與權(quán)力
一、公司章程
二、公司目的
三、公司權(quán)力
第三章公司融資
第一節(jié)公司資本
一、公司資本的構(gòu)成
二、公司資本與公司財(cái)產(chǎn)
第二節(jié)股權(quán)資本
一、相關(guān)概念：注冊資本、發(fā)行資本與實(shí)收資本
二、傳統(tǒng)公司法上的資本原則
三、現(xiàn)代公司法上的資本原則
四、我國公司資本制度的改革
五、我國公司出資法律制度
六、股東權(quán)利
第三節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
一、股份概述
二、股份的種類
三、股份的發(fā)行
四、股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
五、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第四節(jié)公司債券
一、公司債券概述
二、公司債券的種類
三、公司債債權(quán)人的權(quán)利
四、公司債券的發(fā)行
五、公司債券的轉(zhuǎn)讓
六、可轉(zhuǎn)換公司債
第五節(jié)公司財(cái)務(wù)、會計(jì)
一、公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度
二、公積金制度
三、盈余分配制度
第四章公司治理
第一節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)
一、公司治理結(jié)構(gòu)概述
二、股東會
三、董事會
四、經(jīng)理
五、監(jiān)事會
六、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
七、公司代表人
八、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格
九、公司決議瑕疵及其救濟(jì)
第二節(jié)受信義務(wù)
一、受信義務(wù)概述
二、注意義務(wù)
三、忠實(shí)義務(wù)
第三節(jié)派生訴訟
一、派生訴訟概述
二、派生訴訟當(dāng)事人
三、先訴請求
四、提起訴訟
五、派生訴訟的和解
六、派生訴訟的救濟(jì)和訴訟中的費(fèi)用
第四節(jié)補(bǔ)償與責(zé)任保險(xiǎn)
一、董事、高級管理人員補(bǔ)償
二、董事、高級管理人員責(zé)任保險(xiǎn)
第五章公司變更
第一節(jié)公司合并與分立
一、公司合并
二、公司分立
第二節(jié)資本變動(dòng)
一、資本變動(dòng)的概念
二、增加資本
三、減少資本
第三節(jié)公司組織形式的變更
一、組織形式變更概述
二、我國公司法關(guān)于組織形式變更的規(guī)定
第四節(jié)公司章程修改
一、修改公司章程的意義
二、修改章程的法律要求
第六章公司終止
第一節(jié)公司解散
一、公司解散的意義
二、自愿解散
三、強(qiáng)制解散
第二節(jié)公司清算
一、清算的意義
二、清算的方式
三、清算事務(wù)的執(zhí)行
四、清算組成員的義務(wù)
五、清算的中止與終止
第三編證 券 交 易
第一章證券與證券法
第一節(jié)證券法上的證券
一、證券概述
二、不同的證券法對證券的界定
第二節(jié)證券市場及其法律監(jiān)控
一、證券市場的構(gòu)成
二、證券市場參與者
三、證券市場的風(fēng)險(xiǎn)
四、對證券市場的法律監(jiān)控
第三節(jié)證券法的基本原則
一、“三公”原則
二、平等、自愿、有償和誠實(shí)信用原則
三、遵守法律和禁止欺詐原則
四、分業(yè)經(jīng)營管理原則
五、政府統(tǒng)一監(jiān)管、行業(yè)自律管理與審計(jì)監(jiān)督相結(jié)合的原則
第二章證券發(fā)行
第一節(jié)證券發(fā)行概述
一、證券發(fā)行的概念
二、證券發(fā)行的分類
三、證券發(fā)行審核制度
第二節(jié)證券發(fā)行規(guī)則
一、股票的發(fā)行
二、公司債券的發(fā)行
三、證券發(fā)行的申請與核準(zhǔn)
第三節(jié)證券的承銷與保薦
一、證券承銷
二、證券保薦
第三章證券交易
第一節(jié)證券交易概述
一、證券交易的概念
二、證券交易的主體
三、證券交易的對象
四、證券交易的場所
五、證券交易的方式
六、短線交易之禁止
七、保密與收費(fèi)
第二節(jié)證券上市
一、證券上市概述
二、證券的上市條件與程序
三、證券上市的暫停和終止
四、不服交易所決定的復(fù)核程序
第三節(jié)持續(xù)信息公開
一、持續(xù)信息公開概述
二、持續(xù)信息公開的要求和方式
三、持續(xù)信息公開的內(nèi)容
四、違反持續(xù)信息公開要求的責(zé)任
五、對持續(xù)信息公開的監(jiān)督
第四節(jié)證券欺詐及其他禁止的交易行為
一、內(nèi)幕交易
二、操縱市場
三、虛假陳述
四、欺詐客戶
五、其他禁止的行為
六、禁止性交易行為的報(bào)告
第四章上市公司收購
第一節(jié)上市公司收購概述
一、上市公司收購的概念和特征
二、持股權(quán)益的披露
第二節(jié)要約收購
一、要約收購概述
二、要約收購規(guī)則
第三節(jié)協(xié)議收購
一、協(xié)議收購的概念和特征
二、協(xié)議收購的適用
三、協(xié)議收購規(guī)則
第四節(jié)上市公司收購的完成
一、收購要約期滿的法律后果
二、股份轉(zhuǎn)讓限制
三、收購合并
四、報(bào)告與公告
第五章證券交易所及其交易規(guī)則
第一節(jié)證券交易所概述
一、證券交易所的概念
二、證券交易所的組織形式
三、證券交易所的設(shè)立和解散
第二節(jié)會員
一、會員的概念和特征
二、會員的權(quán)利義務(wù)
第三節(jié)組織機(jī)構(gòu)及其任職人員
一、組織機(jī)構(gòu)
二、高級管理人員及其他從業(yè)人員
第四節(jié)證券交易所交易規(guī)則
一、場內(nèi)交易規(guī)則
二、場內(nèi)交易程序
第五節(jié)證券交易所的職責(zé)
一、即時(shí)公布證券交易行情
二、技術(shù)性停牌和臨時(shí)停市措施
三、實(shí)時(shí)監(jiān)控、信息披露監(jiān)督和限制交易
四、風(fēng)險(xiǎn)基金的設(shè)立及其管理
五、制定有關(guān)規(guī)則和管理規(guī)章
六、回避
七、對交易結(jié)果的處理
八、違規(guī)處罰
第六章證券公司及其業(yè)務(wù)
第一節(jié)證券公司
一、證券公司概述
二、證券公司的設(shè)立
三、證券公司的注冊資本
四、高級管理人員及業(yè)務(wù)人員的資格
五、風(fēng)險(xiǎn)控制制度
六、證券公司的重大變更
第二節(jié)證券公司的業(yè)務(wù)
一、證券公司的業(yè)務(wù)范圍
二、證券公司的業(yè)務(wù)規(guī)則
第三節(jié)違法違規(guī)行為及其處理
一、違反風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)的處理
二、虛假出資、抽逃出資的處理
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員未能勤勉盡責(zé)的處理
四、證券公司違法經(jīng)營的處理
第七章證券登記結(jié)算與服務(wù)機(jī)構(gòu)
第一節(jié)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)
一、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的概念
二、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的設(shè)立與解散
三、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的職能
四、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)
第二節(jié)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
一、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的概念和特征
二、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員不得從事的行為
三、服務(wù)費(fèi)用
四、賠償責(zé)任
第八章證券監(jiān)督管理
第一節(jié)證券市場管理概述
一、證券市場管理的意義
二、證券市場管理模式
第二節(jié)證券市場的行政監(jiān)管
一、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)
二、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)
三、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)職責(zé)的履行
第三節(jié)證券市場的自律管理
一、證券業(yè)協(xié)會概述
二、證券業(yè)協(xié)會的組織機(jī)構(gòu)
三、證券業(yè)協(xié)會的職責(zé)
四、協(xié)會會員
第四編商 事 信 托
第一章信托概述
第一節(jié)信托的基本理念
一、信托的概念與特征
二、信托的制度功能
第二節(jié)信托與相關(guān)法律制度
一、信托與代理
二、信托與行紀(jì)
三、信托與贈與
四、信托與監(jiān)護(hù)
五、信托與遺囑
六、信托與遺產(chǎn)管理
七、信托與公司
第三節(jié)信托的分類
一、私益信托與公益信托
二、法定信托與意定信托
三、明示信托與默示信托
四、自益信托與他益信托
五、可撤銷信托與不可撤銷信托
六、生前信托與死后信托
七、強(qiáng)制執(zhí)行信托與非強(qiáng)制執(zhí)行信托
八、可執(zhí)行信托與待執(zhí)行信托
第二章信托的歷史發(fā)展與現(xiàn)代繼受
第一節(jié)信托的歷史發(fā)展
一、信托的起源及沿革
二、信托制度的現(xiàn)代化發(fā)展
第二節(jié)信托在中國的發(fā)展與繼受
一、中國信托業(yè)的發(fā)展
二、信托制度的移植
三、信托財(cái)產(chǎn)與信托財(cái)產(chǎn)權(quán)利
第三章信托的設(shè)立、變更與終止
第一節(jié)信托的設(shè)立
一、設(shè)立信托的方式
二、信托行為的效力
三、明示私益信托的設(shè)立
第二節(jié)信托的變更與終止
一、信托的變更
二、信托的終止
第四章信托關(guān)系
第一節(jié)委托人
一、委托人的地位
二、委托人的權(quán)利
三、委托人的義務(wù)
第二節(jié)受托人
一、受托人的權(quán)力
二、受托人的權(quán)利
三、受托人的義務(wù)
四、受托人職責(zé)的終止
第三節(jié)受益人
一、受益人的權(quán)利
二、受益人的義務(wù)
第五章信托投資及其法律監(jiān)控
第一節(jié)信托與投資
一、信托投資概述
二、受托人投資權(quán)力的來源
三、信托投資的相關(guān)立法
第二節(jié)受托人投資的法律監(jiān)控
一、投資范圍的限制
二、謹(jǐn)慎投資者規(guī)則
第六章違反信托的責(zé)任
第一節(jié)違信行為及其責(zé)任措施
一、違信責(zé)任概述
二、幾種具體責(zé)任
三、對物救濟(jì)與信托追及
第二節(jié)違信責(zé)任的確定與免責(zé)
一、違信責(zé)任的確定
二、違信責(zé)任的免除
三、違信責(zé)任與時(shí)效
第五編商 業(yè) 銀 行
第一章商業(yè)銀行概述
第一節(jié)商業(yè)銀行的概念、特征和功能
一、商業(yè)銀行簡史
二、商業(yè)銀行的概念和特征
三、商業(yè)銀行的功能
第二節(jié)銀行體系
一、中央銀行
二、政策性銀行
三、非銀行金融機(jī)構(gòu)
第三節(jié)商業(yè)銀行法
一、商業(yè)銀行法的性質(zhì)
二、商業(yè)銀行法的體系和內(nèi)容
三、商業(yè)銀行法的適用對象
第四節(jié)商業(yè)銀行組織
一、商業(yè)銀行的設(shè)立
二、商業(yè)銀行的組織形式和機(jī)構(gòu)
三、商業(yè)銀行的變更、合并與分立
四、商業(yè)銀行的接管與終止
第二章商業(yè)銀行業(yè)務(wù)概述
第一節(jié)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展與構(gòu)成
一、商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展
二、商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的構(gòu)成
第二節(jié)商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)經(jīng)營原則
一、獨(dú)立經(jīng)營的原則
二、遵循平等、自愿、公平和誠實(shí)信用的原則
三、保障存款人合法權(quán)益的原則
四、保障商業(yè)銀行審慎經(jīng)營的原則
五、依法經(jīng)營的原則
六、公平競爭的原則
七、接受監(jiān)管的原則
第三章商業(yè)銀行存款業(yè)務(wù)
第一節(jié)存款業(yè)務(wù)概述
一、存款的概念
二、存款的種類
第二節(jié)儲蓄存款
一、儲蓄存款概述
二、儲蓄存款利率及利息
三、儲蓄存款的支取
四、儲蓄存款的掛失
五、儲蓄存款的過戶
第三節(jié)單位存款
一、單位存款概述
二、定期存款
三、活期存款
四、單位存款的變更、掛失
第四節(jié)存款的查詢、凍結(jié)和扣劃
一、查詢、凍結(jié)、扣劃的原則
二、查詢
三、凍結(jié)
四、扣劃