公司法律顧問實務指引

目錄
第一章企業(yè)設立業(yè)務
第一節(jié)概述
一、出資協(xié)議
二、合營合同與合伙協(xié)議
三、公司資本制度
四、《公司法》關于公司資本規(guī)定的發(fā)展歷程
第二節(jié)企業(yè)設立的相關法律問題
一、關于出資的若干法律問題
二、出資協(xié)議書中的法律問題
三、合資企業(yè)合同中的法律問題
四、合營企業(yè)與合作企業(yè)的比較
五、有限合伙型私募基金的法律問題
第三節(jié)企業(yè)設立的程序
一、有限責任公司應具備的基本條件
二、有限責任公司的登記管轄
三、注冊成立有限公司的程序
四、如何辦理名稱預先登記(預核準)
五、有限責任公司設立登記應提交的文件、證件
六、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設立
七、有限合伙型私募基金的設立
第四節(jié)企業(yè)設立中的法律文件
一、公司登記流程圖
二、企業(yè)設立登記申請書(全套)
三、工商登記前置審批事項目錄
四、法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本(金)限額表
五、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的注冊資本(金)的最低限額表
六、國際貨運代理等企業(yè)法人注冊資本(金)的最低限額
七、出資協(xié)議
八、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同
九、有限合伙(私募基金)協(xié)議
十、出資確認書(有限合伙型私募基金)
十一、委托協(xié)議(律師代查工商專用)
第二章企業(yè)治理業(yè)務
第一節(jié)概述
一、公司治理的內(nèi)涵
二、《公司法》對公司治理的規(guī)定
三、中國公司治理的主要缺陷
四、律師在公司治理中的作用
第二節(jié)企業(yè)治理中的法律問題
一、股權結(jié)構(gòu)與公司治理
二、股權激勵與公司治理
三、股東(大)會制度與公司治理
四、董事會制度與公司治理
五、獨立董事制度與公司治理
六、監(jiān)事制度與公司治理
七、債權人與公司治理
八、公司章程與公司治理
九、企業(yè)集團治理與母子公司體制
十、有限合伙制私募基金的治理結(jié)構(gòu)說明
第三節(jié)律師承辦公司治理與股權激勵業(yè)務指引
第四節(jié)企業(yè)治理中的法律文件
一、各類公司組織機構(gòu)對比表
二、“同股同權”問題對比表
三、有限責任公司章程
四、股份有限公司章程
五、企業(yè)集團章程
六、股東會議事規(guī)則
七、董事會議事規(guī)則
八、監(jiān)事會議事規(guī)則
九、總經(jīng)理工作制度
十、某股份有限公司股權激勵制度(全套文件)
十一、期股方案
第三章合同審查制作業(yè)務
第一節(jié)概述
一、合同相關基本概念
二、合同的形式
三、合同的分類
四、合同的條款
第二節(jié)合同審查制作實務技巧
一、問清路再走
二、窮盡法規(guī)
三、虛心借鑒與求教
四、小心意向書
五、實用性第一
六、首頁“貴如油”
七、甲方、乙方最適用
八、法人之誤
九、善用“鑒于”
十、權利、義務條款并非必需
十一、爭議解決方式約定明確
十二、明確風險轉(zhuǎn)移點
十三、生效條款要明確
十四、合同變更
十五、嚴謹措辭
十六、細節(jié)上顯功夫
十七、主合同與擔保合同
十八、合同的電子化管理
第三節(jié)律師承辦合同審查制作業(yè)務指引
第四節(jié)法律顧問服務工作規(guī)范
第五節(jié)法律顧問案卷的歸檔文件
一、顧問單位通訊錄
二、文件總目錄
三、工作記錄單
四、顧問單位法律服務工作記錄
五、給顧問單位的工作匯報
六、郵箱測試文件(對第一次簽約客戶)
七、法律服務合同目錄(律師內(nèi)部使用)
八、自留副卷目錄(律師內(nèi)部使用)
九、辦案小結(jié)(律師內(nèi)部使用)
十、顧問單位合同專項審核統(tǒng)計表
十一、顧問單位法律服務評價表(律師事務所使用)
第四章勞動合同關系處理業(yè)務
第一節(jié)概述
一、勞動合同的概念和主要條款
二、勞動關系的建立
三、勞務等易混淆問題的分析
四、常用勞動法律法規(guī)使用指引
第二節(jié)勞動合同相關法律問題
一、勞動者簽訂勞動合同時的特別注意事項
二、用人單位簽訂勞動合同時的特別注意事項
三、勞動合同的無效及爭議解決
四、變更勞動合同有關法律問題
五、解除勞動合同有關法律問題
第三節(jié)勞動合同配套協(xié)議的法律問題
一、保密協(xié)議
二、競業(yè)限制協(xié)議
三、培訓協(xié)議
第四節(jié)國企改制中的勞動關系處理
一、國企改制對職工利益的影響
二、國企改制中的職工安置
三、國企改制中職工利益保護的問題與對策
第五節(jié)勞動合同相關的法律文件
一、勞動合同書(含續(xù)訂、變更/解除頁)
二、員工手冊(目錄)
三、保密協(xié)議
四、競業(yè)限制協(xié)議
五、培訓協(xié)議
六、試用期聘用條件
七、勞務合同書
第五章知識產(chǎn)權業(yè)務
第一節(jié)概述
一、知識產(chǎn)權的概念和范圍
二、知識產(chǎn)權的特征
三、知識產(chǎn)權法的概念、體系及地位
四、知識產(chǎn)權業(yè)務的類型
第二節(jié)知識產(chǎn)權取得
一、專利權的取得
二、商標權的取得
三、著作權的登記
第三節(jié)知識產(chǎn)權取得的異議
一、專利無效宣告程序
二、商標權取得的異議
第四節(jié)知識產(chǎn)權的利用
一、專利的實施許可及轉(zhuǎn)讓
二、商標的使用許可及轉(zhuǎn)讓
三、著作權的限制、使用許可和轉(zhuǎn)讓
第五節(jié)律師擔任知識產(chǎn)權專項法律顧問
一、制定知識產(chǎn)權管理制度
二、審查知識產(chǎn)權合同
三、制定和實施企業(yè)知識產(chǎn)權戰(zhàn)略
四、發(fā)表律師聲明與出具律師函
第六節(jié)律師代理知識產(chǎn)權侵權訴訟
一、代理專利侵權訴訟
二、代理商標侵權訴訟
三、代理著作權侵權訴訟
四、代理不正當競爭侵權訴訟
五、代理網(wǎng)絡侵權訴訟
六、知識產(chǎn)權侵權案件的幾個特殊問題
第七節(jié)律師代理知識產(chǎn)權權屬糾紛訴訟
一、明確知識產(chǎn)權權利的歸屬
二、代理知識產(chǎn)權權屬糾紛訴訟
第八節(jié)律師代理知識產(chǎn)權行政和刑事業(yè)務
一、知識產(chǎn)權的行政保護
二、知識產(chǎn)權的海關保護
三、知識產(chǎn)權行政訴訟
四、知識產(chǎn)權刑事訴訟
第九節(jié)律師辦理知識產(chǎn)權業(yè)務指引
第十節(jié)知識產(chǎn)權業(yè)務相關法律文件
一、專利實施許可合同簽訂指南
二、專利權轉(zhuǎn)讓合同簽訂指南
三、專利申請技術實施許可合同簽訂指南
四、專利申請權轉(zhuǎn)讓合同簽訂指南
五、專利權抵押合同
六、委托開發(fā)合同
七、技術合作開發(fā)合同
八、商標許可使用合同
九、商標權轉(zhuǎn)讓合同
十、圖書出版合同(標準樣式)
十一、律師聲明
十二、律師函
第六章公司章程概述
一、公司章程的概念和法律特征
二、公司章程的性質(zhì)
三、公司章程的作用
四、公司章程的內(nèi)容
第七章有限責任公司章程的制定
經(jīng)營范圍
股東會職權
股東會召開時間
股東會議事方式和表決程序
董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法
董事任期
董事會職權
執(zhí)行董事職權
董事會議事方式和表決程序
經(jīng)理職權
職工監(jiān)事比例
監(jiān)事會職權
監(jiān)事會議事方式和表決程序
法定代表人
股權轉(zhuǎn)讓
營業(yè)期限和解散事由
公司向其他企業(yè)投資、擔保
股東對公司及其他股東的賠償責任
兩類公司分紅、表決及清算的對比
增資優(yōu)先權
自然人股權的繼承
財務報告的報送時間
會計師事務所的聘請
高級管理人員的界定
第八章一人有限公司章程的制定
一、設董事會的一人有限公司
區(qū)分一人有限公司與個人獨資企業(yè)
股東主體要適格
股東有獨立制定章程的權利
經(jīng)營范圍
2013年新《公司法》取消了原對注冊資本一次性繳足的規(guī)定
不設股東會
股東的職權
董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法
董事任期
董事會職權
董事會議事方式和表決程序
經(jīng)理職權
監(jiān)事的設置
監(jiān)事的職權
法定代表人
避免公司與個人財產(chǎn)混同
其他自由規(guī)定事項
二、設執(zhí)行董事的一人有限公司
執(zhí)行董事職權
第九章國有獨資公司章程的制定
章程的制定主體特殊
經(jīng)營范圍
最高權力機構(gòu)特殊
董事會設置
不得兼職的規(guī)定
經(jīng)理的產(chǎn)生辦法
監(jiān)事會設置
其他非特有事項
董事、監(jiān)事、高級管理人員的其他限制
與關聯(lián)方交易的特殊規(guī)定
第十章股份有限公司章程的制定
一、一般股份有限公司
章程需載明的事項
章程制定主體及通過方式
經(jīng)營范圍
設立方式的選擇
股東大會職權
轉(zhuǎn)、受讓重大資產(chǎn)、擔保等事項
選擇適用累積投票制
股東大會的召開
股東大會的議事定足數(shù)
董事會會議記錄對董事的保護
股份轉(zhuǎn)讓的限制
其他事項
二、上市公司
獨立董事
第十一章中外合資企業(yè)章程的制定
合營企業(yè)章程應當載明的事項
合營主體要適當
關于出資的特別規(guī)定
組織機構(gòu)的特殊性
董事會職權
董事會議事方式和表決程序
經(jīng)理(即總經(jīng)理)
利潤分配
合營的終止
章程須被批準
投保等事宜
章程在合營企業(yè)設立過程中的使用
第十二章外商獨資企業(yè)章程的制定
投資主體
企業(yè)對外投資的期限
董事會問題
經(jīng)理問題
章程需要批準
投保事宜
其他事項
章程在外商獨資企業(yè)設立過程中的使用
第十三章企業(yè)集團章程的制定
認識企業(yè)集團
章程內(nèi)容
名稱變更
認識母公司
母公司的分類
對集團成員的基本要求
母子公司體系
合理規(guī)范企業(yè)集團間的不公平關聯(lián)交易
企業(yè)集團設立財務公司的條件
企業(yè)集團終止
第十四章投資并購
第一節(jié)概述
一、并購的概念
二、并購的實質(zhì)
三、并購的動因
四、并購的類型
五、并購的一般程序
六、并購的歷史發(fā)展
七、并購理論
八、并購評價及其應用
第二節(jié)投資并購相關合同的法律問題
一、資產(chǎn)收購合同
二、股權轉(zhuǎn)讓合同
三、公司合并合同
四、公司分立合同
五、增資合同
六、股份回購合同
七、債務承擔協(xié)議
八、債轉(zhuǎn)股協(xié)議
九、信托合同
第三節(jié)投資并購重要法律術語解析
一、杠桿收購
二、要約收購
三、要約收購義務的豁免
四、反向收購
五、關聯(lián)交易
六、惡意收購
七、“毒丸計劃”“白衣騎士”等反收購措施
八、對賭協(xié)議
九、壟斷
十、定向增發(fā)
十一、外資并購
十二、股權質(zhì)押
第四節(jié)律師承辦一般有限公司收購業(yè)務指引
第五節(jié)投資并購相關法律文件
一、資產(chǎn)收購合同
二、股權轉(zhuǎn)讓合同
三、關于股權轉(zhuǎn)讓的股東會決議
四、公司分立協(xié)議(派生分立)
五、公司分立協(xié)議(解散分立/新設分立)
六、關于分立的股東會決議(解散分立)
七、公司分立公告(通知)(解散分立)
八、增資合同
九、股權回購協(xié)議(減資)
十、債務承擔協(xié)議
十一、債轉(zhuǎn)股協(xié)議
十二、資金信托合同
十三、股權信托合同
十四、股權信托實施方案(摘要)
十五、信托貸款合同
十六、信托受益權質(zhì)押合同
十七、如何辦理股權質(zhì)押登記
十八、股權出質(zhì)登記全套申請文件
十九、股權質(zhì)押協(xié)議(質(zhì)權合同)
第十五章國企改制與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓
第一節(jié)國企改制中的法律問題
一、國企改制的內(nèi)涵
二、國企改制的主要政策
三、國企改制的模式與步驟
四、管理層與職工持股
五、經(jīng)濟補償金
六、清產(chǎn)核資
七、審計與評估
八、國企改制方案的制訂與審批
九、國企改制的法律意見書
十、國企改制中的律師作用
第二節(jié)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中的法律問題
一、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的內(nèi)涵
二、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方案的制訂與掛牌前的審批
三、可以不進場轉(zhuǎn)讓的例外及審批
四、“手拉手”進場問題
五、股東行使優(yōu)先購買權問題
六、清產(chǎn)核資與資產(chǎn)評估
七、信息披露
八、競價方式的選擇
九、簽訂轉(zhuǎn)讓合同應當注意的問題
十、國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓過渡期的特殊性
十一、國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的法律意見書
十二、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中的律師作用
十三、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應提交交易所的法律文件
十四、對新3號令（32號令）的補充說明
第三節(jié)律師承辦國企改制與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓業(yè)務指引
第四節(jié)國企改制中的法律文件
一、盡職調(diào)查文件清單
二、盡職調(diào)查報告(摘錄)
三、××公司改制方案(目錄)
四、律師見證書(股東會)
五、律師見證書(通知解除勞動合同問題,之一)
六、見證申請書(通知解除勞動合同問題,之二)
七、通知解除勞動合同的授權委托書(通知解除勞動合同問題,之三)
八、解除勞動合同通知書(通知解除勞動合同問題,之四)
九、會談紀要(通知解除勞動合同問題,之五)
第五節(jié)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中的法律文件
一、關于××(企業(yè))國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的法律意見書
二、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息預披露申請書（國有）
三、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息披露申請書（國有）
四、產(chǎn)權受讓申請書（國有）
五、產(chǎn)權交易合同（適用于整體產(chǎn)權或控股股權轉(zhuǎn)讓）（國有）
六、產(chǎn)權交易合同（適用于參股股權轉(zhuǎn)讓）（國有）
七、中央企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布承諾函
八、國有資產(chǎn)評估項目備案表
九、股權轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請書（掛牌轉(zhuǎn)讓）（非國有）
十、股權轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請書（拍賣轉(zhuǎn)讓）（非國有）
十一、股權受讓申請書（非國有）
十二、股權轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請書（動態(tài)報價轉(zhuǎn)讓）（非國有）