科創(chuàng)板上市解決之道

目錄
第一篇基礎(chǔ)篇
第一章科創(chuàng)板——注冊制改革的試驗(yàn)田
第一節(jié)注冊制與科創(chuàng)板的定位
第二節(jié)多層次資本市場中的科創(chuàng)板
第三節(jié)科創(chuàng)板與香港聯(lián)交所、美國NASDAQ上市的比較
第四節(jié)科創(chuàng)板的制度影響
第二章科創(chuàng)板的制度供給
第一節(jié)《證券法》的修改
第二節(jié)科創(chuàng)板相關(guān)的部門規(guī)章、規(guī)范性文件與相關(guān)規(guī)則
第三節(jié)科創(chuàng)板的司法保障
第四節(jié)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對中介機(jī)構(gòu)的最新執(zhí)業(yè)要求
第二篇實(shí)務(wù)篇
第一章科創(chuàng)板上市基本條件
第一節(jié)科創(chuàng)板應(yīng)符合《證券法》的基本條件
第二節(jié)科創(chuàng)板以市值為中心，兼顧營業(yè)收入、凈利潤、現(xiàn)金流等指標(biāo)的五套標(biāo)準(zhǔn)
第三節(jié)紅籌和特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)
第二章科創(chuàng)板上市程序
第一節(jié)提交上市申請文件
第二節(jié)受理與預(yù)披露
第三節(jié)問詢與審核
第四節(jié)注冊與發(fā)行、掛牌上市
第三章企業(yè)在科創(chuàng)板上市前的準(zhǔn)備工作
第一節(jié)企業(yè)為什么選擇在科創(chuàng)板上市
第二節(jié)選擇科創(chuàng)板上市中介機(jī)構(gòu)
第三篇重要法律問題及案例篇
第一章紅籌企業(yè)申請科創(chuàng)板上市問題
第一節(jié)紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市的監(jiān)管政策演變
第二節(jié)從兩個案例看紅籌企業(yè)的科創(chuàng)板上市之路（九號智能 華潤微）
第三節(jié)紅籌企業(yè)申請科創(chuàng)板上市的機(jī)遇、挑戰(zhàn)與選擇
第二章紅籌架構(gòu)搭建和拆除問題
第一節(jié)紅籌架構(gòu)搭建模式及其拆除的一般步驟
第二節(jié)紅籌架構(gòu)拆除的主要法律問題及案例分析（光峰科技 晶晨股份）
小結(jié)
小結(jié)
第三章境外上市公司分拆科創(chuàng)板上市
第一節(jié)心脈醫(yī)療基本情況
第二節(jié)科創(chuàng)板關(guān)于上市公司分拆上市的規(guī)定
第三節(jié)交易所關(guān)于分拆上市的審核問詢問題（心脈醫(yī)療）
小結(jié)
第四章“H+科創(chuàng)板”上市企業(yè)相關(guān)問題
第一節(jié)港股和科創(chuàng)板的相同點(diǎn)、不同點(diǎn)
第二節(jié)交易所關(guān)于“H+科創(chuàng)板”公司審核問詢問題（中國通號昊海生物）
第五章新三板企業(yè)轉(zhuǎn)科創(chuàng)板上市相關(guān)問題
第一節(jié)關(guān)于發(fā)行人在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌時，對異議股東權(quán)益保護(hù)的問題（天準(zhǔn)科技 688003）
第二節(jié)新三板掛牌期間信息披露與本次申請文件存在差異問題（天準(zhǔn)科技 688003）
第三節(jié)新三板掛牌期間信息披露的合規(guī)性（西部超導(dǎo)688122）
小結(jié)
第六章尚未盈利企業(yè)上市——第五套上市標(biāo)準(zhǔn)
第一節(jié)關(guān)于尚未盈利企業(yè)上市的相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)采用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的理由和依據(jù)（澤璟生物）
小結(jié)
第七章表決權(quán)差異安排問題
第一節(jié)表決權(quán)差異安排的相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)表決權(quán)差異安排的相關(guān)問詢問題（優(yōu)刻得）
小結(jié)
第八章核心技術(shù)及核心技術(shù)人員
第一節(jié)核心技術(shù)的核查要點(diǎn)及相關(guān)案例（申聯(lián)生物東方基金恒安嘉新賽諾醫(yī)療）
第二節(jié)核心技術(shù)人員的認(rèn)定及相關(guān)案例（世紀(jì)空間睿創(chuàng)微納映翰通華熙生物天合光能）
第九章股權(quán)激勵
第一節(jié)科創(chuàng)板股權(quán)激勵規(guī)則解讀
第二節(jié)科創(chuàng)企業(yè)股權(quán)激勵相關(guān)問詢問題（硅產(chǎn)業(yè)）
小結(jié)
第十章員工持股
第一節(jié)科創(chuàng)板關(guān)于員工持股計劃的相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)“閉環(huán)原則”運(yùn)行的員工持股平臺（安集科技 688019）
第三節(jié)未按照“閉環(huán)原則”運(yùn)行的員工持股平臺（新光光電 688011）
第四節(jié)公司監(jiān)事參與員工持股的合規(guī)性（樂鑫科技 688018）
第五節(jié)員工持股計劃中離職員工股份的處理（中微公司688012）
小結(jié)
第十一章實(shí)際控制人（包括無實(shí)際控制人）認(rèn)定問題
第一節(jié)實(shí)際控制人的相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)省財政廳為發(fā)行人實(shí)際控制人的依據(jù)（西部超導(dǎo) 688122）
第三節(jié)未將持有大額股權(quán)的堂兄弟認(rèn)定為實(shí)際控制人（利元亨）
第四節(jié)實(shí)際控制人之女擔(dān)任發(fā)行人董事、董事會秘書未被認(rèn)定為實(shí)際控制人之一（天宜上佳 688033）
第五節(jié)實(shí)際控制人的配偶擔(dān)任公司高管未被認(rèn)定為實(shí)際控制人，但參照實(shí)際控制人股份鎖定（杭可科技 688006）
第六節(jié)共同實(shí)際控制人由4人變?yōu)?人不構(gòu)成實(shí)際控制人的變更（天奈科技）
第七節(jié)實(shí)際控制人持股比例較低對公司治理的影響（睿創(chuàng)微納 688002）
第八節(jié)無實(shí)際控制人對公司治理的影響（瀾起科技 688008）
第九節(jié)在無實(shí)際控制人的情況下，發(fā)行人保持業(yè)務(wù)穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營的措施（心脈醫(yī)療 688016）
小結(jié)
第十二章關(guān)于實(shí)際控制人（曾）在外任職的問題
第一節(jié)實(shí)際控制人任職于中國科學(xué)院地理科學(xué)與資源研究所的合規(guī)性（航天宏圖 688066）
第二節(jié)實(shí)際控制人曾任職于哈工大，是否存在兼職及兼職是否符合相關(guān)規(guī)定（新光光電 688011）
第三節(jié)實(shí)際控制人曾任雜志社社長的合規(guī)性（申聯(lián)生物）
小結(jié)
第十三章獨(dú)立董事的任職資格
第一節(jié)關(guān)于獨(dú)立董事任職資格的相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)大學(xué)教授、博導(dǎo)是否具備獨(dú)立董事任職資格核查（華興源創(chuàng)688001）
第三節(jié)獨(dú)立董事任職南京大學(xué)金陵學(xué)院商學(xué)院院長是否符合關(guān)于獨(dú)立董事任職資格的相關(guān)規(guī)定（天奈科技）
小結(jié)
第十四章對賭協(xié)議相關(guān)問題
第一節(jié)對賭協(xié)議的相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)對賭協(xié)議中未上市恢復(fù)條款（回購義務(wù)條款）予以保留（鉑力特 688333）
第三節(jié)對賭協(xié)議是否徹底解除，是否為附條件的中止效力（杭可科技688006）
小結(jié)
第十五章“三類股東”問題
第一節(jié)科創(chuàng)板關(guān)于“三類股東”相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)“三類股東”問題（西部超導(dǎo) 688122）
小結(jié)
第十六章股改存在累計未彌補(bǔ)虧損問題
第一節(jié)科創(chuàng)板關(guān)于股改時存在未彌補(bǔ)虧損的相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)整體變更時存在未彌補(bǔ)虧損（安恒信息）
第十七章股權(quán)代持相關(guān)問題
第一節(jié)為維護(hù)外商投資企業(yè)身份進(jìn)行股權(quán)代持是否合法合規(guī)（南微醫(yī)學(xué) 688029）
第二節(jié)股權(quán)代持期間分紅和分紅款支付情況（晶豐明源）
第三節(jié)股權(quán)代持解除爭議的規(guī)范措施（安博通）
第十八章股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題
第一節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后再行評估并補(bǔ)繳轉(zhuǎn)讓款的合規(guī)性（利元亨）
第二節(jié)管理層收購股權(quán)價格的合理性（虹軟科技 688088）
第十九章股東出資相關(guān)問題
第一節(jié)公司成立時無形資產(chǎn)出資超過注冊資本20%，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙（西部超導(dǎo)688122）
第二節(jié)以實(shí)物和專有技術(shù)出資的出資比例是否符合公司法規(guī)定（世紀(jì)空間）
第三節(jié)專利出資的相關(guān)問題（光峰科技688007）
第四節(jié)股東延遲和變更出資期限是否符合修訂前《公司法》的相關(guān)規(guī)定（天宜上佳688033）
第五節(jié)股東之間知識產(chǎn)權(quán)出資與貨幣實(shí)繳出資互換問題（天宜上佳688033）
第六節(jié)非專利技術(shù)出資瑕疵的規(guī)范問題（恒安嘉新）
第二十章學(xué)校所屬企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退出的合規(guī)性
第一節(jié)關(guān)于校辦企業(yè)所涉國有資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)校企持股變動瑕疵報批財政部（微芯生物 688321）
第三節(jié)校企國有股權(quán)被稀釋時應(yīng)履行的程序（鉑力特 688333）
第四節(jié)校企退股的合規(guī)性與合理性（柏楚電子 688188）
小結(jié)
第二十一章股份制改造過程的相關(guān)問題
第一節(jié)股份制改造的合規(guī)性
第二節(jié)補(bǔ)簽發(fā)起人協(xié)議是否會實(shí)質(zhì)性影響發(fā)行人的設(shè)立（嘉元科技 688388）
第二十二章表決權(quán)委托問題
第一節(jié)表決權(quán)委托相關(guān)規(guī)定（傳音控股）
第二節(jié)表決權(quán)委托協(xié)議的原因及合理性（傳音控股）
小結(jié)
第二十三章關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易
第一節(jié)科創(chuàng)板關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易往來（紫晶存儲）
第三節(jié)對采購關(guān)聯(lián)交易的必要性，價格的公允性發(fā)表明確意見（西部超導(dǎo) 688122）
小結(jié)
第二十四章同業(yè)競爭問題
第一節(jié)關(guān)于同業(yè)競爭的相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)是否構(gòu)成同業(yè)競爭的核心原因及依據(jù)（西部超導(dǎo)688122）
小結(jié)
第二十五章經(jīng)營業(yè)務(wù)資質(zhì)問題
第一節(jié)發(fā)行人是否取得軍工企業(yè)經(jīng)營所必需的業(yè)務(wù)資質(zhì)（新光光電 688011）
第二節(jié)資質(zhì)證書到期后發(fā)行人仍從事相關(guān)業(yè)務(wù)是否存在被處罰風(fēng)險（福光股份 688010）
第二十六章內(nèi)部控制的規(guī)范
第一節(jié)如何確保內(nèi)部控制的有效性（晶晨股份方邦電子）
第二節(jié)知識產(chǎn)權(quán)管理的內(nèi)部控制制度（中國通號）
第三節(jié)行政處罰涉及的內(nèi)部控制問題（天宜上佳杭可科技）
第四節(jié)關(guān)聯(lián)方資金占用是否構(gòu)成內(nèi)部控制執(zhí)行的重大缺陷（容百科技新光光電）
小結(jié)
第二十七章治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范
第一節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)運(yùn)行的有效性（山石網(wǎng)科）
第二節(jié)“一致行動協(xié)議”對公司治理有效性的影響（恒安嘉新）
第三節(jié)股權(quán)架構(gòu)對公司治理的影響（和艦芯片）
小結(jié)
第四節(jié)董事對公司治理的作用（映翰通致遠(yuǎn)互聯(lián)）
小結(jié)
第二十八章房屋、土地問題
第一節(jié)部分房屋、土地使用權(quán)存在抵押情形（西部超導(dǎo)688122）
第二節(jié)占用國有劃撥土地或集體土地的合規(guī)性（中國通號688009）
第三節(jié)使用農(nóng)村集體土地的合規(guī)性（天宜上佳688033）
第四節(jié)臨時廠房生產(chǎn)經(jīng)營的合規(guī)性（利元亨）
第五節(jié)租賃房產(chǎn)被司法拍賣對生產(chǎn)經(jīng)營的影響（海爾生物）
小結(jié)
第二十九章稅務(wù)合規(guī)問題
第一節(jié)企業(yè)上市涉及的稅務(wù)合規(guī)問題
第二節(jié)存在稅務(wù)行政處罰行為是否對上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙（西部超導(dǎo)688122）
第三節(jié)補(bǔ)開原稅率發(fā)票導(dǎo)致調(diào)整稅務(wù)系統(tǒng)原納稅申報報表產(chǎn)生的滯納金問題（交控科技 688015）
第四節(jié)海外架構(gòu)搭建、解除過程中稅務(wù)的合規(guī)性（光峰科技 688007）
第三十章社保及公積金合規(guī)問題
第一節(jié)社會保險、公積金的相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)發(fā)行人社會保險和住房公積金繳納情況（嘉元科技688388）
小結(jié)
第三十一章安全與環(huán)保問題
第一節(jié)科創(chuàng)板關(guān)于安全、環(huán)保方面的相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)生產(chǎn)安全方面的違法行為是否構(gòu)成上市的實(shí)質(zhì)性障礙（西部超導(dǎo)688122）
第三節(jié)環(huán)保處罰是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為（交控科技 688015）
第三十二章研發(fā)支出資本化問題
第一節(jié)科創(chuàng)板關(guān)于研發(fā)支出資本化的規(guī)定
第二節(jié)公司資本化時點(diǎn)是否合理（微芯生物 688321）
第三十三章經(jīng)銷商核查的相關(guān)問題
第一節(jié)對經(jīng)銷商執(zhí)行的核查程序及對應(yīng)的核查比例（海爾生物）
第二節(jié)經(jīng)銷商模式下收入真實(shí)性的核查程序（昊海生科）
第三節(jié)部分規(guī)模較大的經(jīng)銷商使用公司字號的規(guī)范措施（天準(zhǔn)科技）
第四篇法規(guī)篇
一、科創(chuàng)板相關(guān)法律
二、全國人大常委會相關(guān)決定
三、科創(chuàng)板相關(guān)部門規(guī)章（證監(jiān)會令）
四、科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)范性文件
五、科創(chuàng)板相關(guān)監(jiān)管問答
六、科創(chuàng)板相關(guān)司法意見