公司股東權(quán)利行使與責任案件裁判規(guī)則（2）

第一部分 公司股東權(quán)利行使與責任案件裁判規(guī)則摘要
第二部分 公司股東權(quán)利行使與責任案件裁判規(guī)則
公司股東權(quán)利行使與責任案件裁判規(guī)則第13條：股東請求公司分配
利潤但未提交載明利潤分配方案的股東會決議，人民法院應(yīng)當駁回其
訴訟請求。但股東有證據(jù)證明公司有盈余、符合法定分配條件且存在
部分股東濫用股東權(quán)利變相分配利潤、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤等情形的，
訴訟中可強制盈余分配，且不以股權(quán)回購、代位訴訟等其他救濟措施
為前提
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責任案件裁判規(guī)則第14條：股東在公司股東會或
者股東大會作出包含具體分配方案的利潤分配決議后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)
讓方請求公司按照決議內(nèi)容分配利潤的，人民法院應(yīng)予支持。轉(zhuǎn)讓方
將依據(jù)前述決議享有的利潤給付請求權(quán)一并轉(zhuǎn)讓的除外
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責任案件裁判規(guī)則第15條：有限責任公司股東
提出關(guān)于公司收購其股份請求的，以提出請求的股東對《公司法》第
七十四條規(guī)定情形的股東會決議投反對票為前提，否則法院不予支持
其請求。除非股東能夠證明非因其自身過錯導(dǎo)致其無法對相應(yīng)決議投
反對票
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責任案件裁判規(guī)則第16條：除《公司法》第
七十四條規(guī)定情形外，有限責任公司股東主張公司依據(jù)章程或協(xié)議的
約定回購其股權(quán)的，在該約定不存在法定無效事由的情況下，法院應(yīng)
予支持。實際履行將不符合《公司法》關(guān)于“股東不得抽逃出資”等
強制性規(guī)定的除外。有限責任公司股東依據(jù)公司章程或其與公司簽訂
的協(xié)議中關(guān)于回購股權(quán)的約定，主張公司回購股權(quán)的，如該約定的內(nèi)
容不存在法定無效事由，應(yīng)當認定有效，人民法院應(yīng)當審查回購條件
是否成就，如約定的回購條件成就，還應(yīng)進一步審查回購是否符合
《公司法》關(guān)于“股東不得抽逃出資”的強制性規(guī)定，判決是否支持其
訴訟請求
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責任案件裁判規(guī)則第17條：公司應(yīng)股東請求提起
損害公司利益責任糾紛訴訟后撤回起訴，股東履行前置程序后有關(guān)主
體拒絕再次提起訴訟的，股東可以自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。股東有證據(jù)證明公司在前一次訴訟中存在消極訴訟、未經(jīng)股東同
意隨意放棄訴訟請求等情形的，股東未履行前置程序，基于相同事由
以自己的名義直接提起股東代表訴訟的，人民法院應(yīng)予受理
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責任案件裁判規(guī)則第18條：公司內(nèi)部人員沒有扭
任法律或公司章程規(guī)定的高級管理人員職務(wù)，但實際行使了公司高級
管理人員職權(quán)，公司有證據(jù)證明其利用職權(quán)開展關(guān)聯(lián)交易給公司造成
損失，主張其向公司承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責任案件裁判規(guī)則第19條：有限責任公司股東舉
證證明導(dǎo)致債務(wù)人公司應(yīng)當進行清算的情形出現(xiàn)之前，債務(wù)人公司作
為被執(zhí)行人的案件已終結(jié)本次執(zhí)行程序，并以此主張其“怠于履行義
務(wù)”的消極不作為與債權(quán)人“債權(quán)無法受償”之間沒有因果關(guān)系，不
應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)予支持
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責任案件裁判規(guī)則第20條：《公司法解釋二》第
十八條第二款規(guī)定的清算清償責任需要具備的行為要件是指，清算義
務(wù)人應(yīng)當或者能夠履行妥善保管義務(wù)、及時組織清算義務(wù)，但未履行
或未妥善、及時履行上述義務(wù)。有限責任公司股東舉證證明其針對保
管義務(wù)和及時組織清算義務(wù)已經(jīng)積極采取了措施，或者保管不善出現(xiàn)
的后果以及未能開展清算的結(jié)果系由于其他原因造成，其對此沒有過
錯，在此情況下，有限責任公司主張其不應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶清
償責任的，人民法院依法予以支持
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四、輔助信息
公司股東權(quán)利行使與責任案件裁判規(guī)則第21條：債權(quán)人依據(jù)《公司法
解釋二》第十八條第二款的規(guī)定請求有限責任公司股東對公司債務(wù)承
擔連帶責任的，訴訟時效期間自債權(quán)人知道或者應(yīng)當知道公司無法進
行清算之日起計算。公司出現(xiàn)清算事由后，因無財產(chǎn)可供執(zhí)行，人民
法院對債權(quán)人的強制執(zhí)行申請作出終結(jié)本次執(zhí)行程序裁定的，債權(quán)人
簽收該裁定的時間可以認定為“債權(quán)人知道或者應(yīng)當知道公司無法進
行清算之日”
一、類案檢索大數(shù)據(jù)報告
二、可供參考的例案
三、裁判規(guī)則提要
四