公司糾紛指導案例與類案裁判依據(jù) 人民法院民商事指導案例與類案裁判依據(jù)

第一部分　公司設立、變更糾紛

一、公司設立糾紛

(一)地方法院典型案例003

001.公司設立失敗,經(jīng)協(xié)商一致,投資人可以請求退回投資款003

(二)裁判依據(jù)004

二、公司減資糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例011

002.公司減資時違反對債權人的通知義務,在不能償付減資前的債務時,股東應承擔補充賠償責任011

(二)地方法院典型案例017

003.公司違法減資后股東未取回出資,仍需對公司債務承擔補充賠償責任017

(三)裁判依據(jù)018

三、公司增資糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例020

004.增資入股與股權轉讓的性質(zhì)不同,股權的取得方式由股權轉讓變更為增資入股后,原股權轉讓合同的定金罰則不再適用020

005.股東對于新增資本的優(yōu)先認繳權應在合理期限內(nèi)行使043

(二)裁判依據(jù)062

第二部分　公司股權糾紛

一、股東資格確認糾紛

(一)最高人民法院指導案例067

006.公司章程中關于“人走股留”的規(guī)定不違反公司法的禁止性規(guī)定,章程有效067

(二)最高人民法院公報案例及典型案例071

007.股權讓與擔保人作為實際股東,有權請求變更股權登記至其名下071

008.未經(jīng)股東會決議虛假增資,雖已工商登記,仍應認定為無效079

009.對外商投資負面清單外的準入類領域,外籍隱名股東要求顯名的,無需再征得外商投資企業(yè)主管機關的同意085

010.雖然相關投資行為發(fā)生在《中華人民共和國外商投資法》實施之前,但是外商投資企業(yè)不屬于“負面清單”管理范圍的,不需要征得外商投資審批機關同意才生效086

(三)裁判依據(jù)087

二、請求變更公司登記糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例090

011.有限公司股東會免除公司法定代表人職務的,應依法辦理工商變更登記090

(二)地方法院典型案例098

012.原法定代表人離任后請求公司及時辦理法定代表人變更

登記的,人民法院應予支持098

013.請求辭去監(jiān)事職務被拒,可請求法院滌除監(jiān)事登記099

014.對被冒名登記為公司股東知情,不可主張撤銷公司登記100

(三)裁判依據(jù)102

三、股東出資糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例104

015.因公司代表權而產(chǎn)生的外部爭議應以工商登記為準,而公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的爭議為內(nèi)部爭議,應以有效的股東會任免決議為準104

016.股權讓與擔保的受讓人并非真正意義上的股東,對轉讓人出資不足部分不承擔連帶繳納義務118

017.股東未屆出資期限而轉讓公司股權的,符合出資加速到期條件時,應就出資不足對公司債務承擔連帶責任122

(二)地方法院典型案例123

018.已具備破產(chǎn)原因但不申請破產(chǎn),股東出資加速到期123

019.股東會對瑕疵出資等事項已經(jīng)作出有效決議,在不損害公司、債權人、股東利益的情況下,司法審判對公司自治范圍內(nèi)的決議應當予以尊重124

(三)裁判依據(jù)128

四、股東知情權糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例135

020.營利性民辦學校舉辦者主張行使知情權的,可以類推適用公司法規(guī)定135

021.股東知情權是股東固有的、法定的基礎性權利,無合理根據(jù)證明股東具有不正當目的,不應限制其行使143

022.公司原股東要求查閱或復制其持股期間的公司特定文件,應證明其持股期間合法權益受到損害155

(二)地方法院典型案例156

023.未按章程規(guī)定向外國股東提供月度管理報告和季度報告,侵犯股東知情權156

(三)裁判依據(jù)157

五、請求公司收購股份糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例160

024.典型意義股東非因自身過錯未能參加股東會,但對公司轉讓主要財產(chǎn)明確提出反對意見的,可主張股東回購請求權160

(二)地方法院典型案例165

025.抽逃出資股東的股東權利受到相應限制,要求公司回購其股權的訴訟請求不應得到支持165

(三)裁判依據(jù)167

六、股權轉讓糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例169

026.僅轉讓公司股權而不導致礦業(yè)權主體的變更,不屬于礦業(yè)權轉讓,轉讓合同無需主管部門審批169

027.產(chǎn)權交易所不具有處置法律糾紛的職能,無權對股東是否享有優(yōu)先購買權等作出法律意義上的認定186

028.股權轉讓股東明知公司法定代表人越權擔保,公司不承擔擔保責任195

(二)地方法院典型案例196

029.《股權轉讓協(xié)議》中已經(jīng)披露債務金額,對實際執(zhí)行中超出的金額原股東不承擔責任196

030.股權讓與擔保應為非典型擔保形式,而非股權轉讓,不能據(jù)此請求對方支付股權轉讓款198

(三)裁判依據(jù)199

第三部分　公司經(jīng)營糾紛

一、公司決議糾紛

(一)最高人民法院指導案例207

031.董事會解聘總經(jīng)理職務的決議所依據(jù)的事實是否屬實,不屬于司法審查范圍207

(二)最高人民法院公報案例及典型案例210

032.公司股東均為虛假出資或抽逃全部出資,股東會議解除特定股東的股東資格的除名決議無效210

033.公司股東濫用控股地位,以多數(shù)決方式通過修改出資期限的決議無效217

034.中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會對于合營一方根據(jù)法律規(guī)定委派和撤換董事之事項所作的記錄性文件,不構成公司法意義上的董事會決議,不能成為確認公司決議無效之訴的對象227

035.股東會任命的職工代表監(jiān)事非本公司職工或任命程序違反公司法規(guī)定的,該部分決議內(nèi)容無效241

(三)地方法院典型案例247

036.對不同比例減資,除另有約定外,應由全體股東一致同意247

037.未按照章程規(guī)定的時間提前通知即召開股東會,屬于召集程序有重大瑕疵,決議可撤銷248

038.明知股東被羈押,仍向其身份證地址郵寄董事會會議通知,構成通知瑕疵249

(四)裁判依據(jù)250

二、公司盈余分配糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例253

039.除合同中有明確約定外,股東轉讓股權時具體的利潤分配請求權不隨之轉讓,權利人仍可直接請求公司給付利潤253

040.雖無載明具體分配方案的股東會決議,但公司有盈余且部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉移公司利潤的,訴訟中可強制盈余分配268

(二)地方法院典型案例287

041.在公司作出利潤分配決議前,股東利潤分配請求權為抽象性的期待權,而非確定性權利,股權變動后,該權利由新股東享有287

042.控股股東濫用股東權利,導致公司不分配利潤的,應當在公司利潤分配給付不能的范圍內(nèi)承擔賠償責任288

(三)裁判依據(jù)291

三、損害股東利益責任糾紛

(一)地方法院典型案例293

043.上市公司以“隱藏承諾”對抗限售股解禁中的責任認定293

044.原告在無有效證據(jù)證明被告股東存在侵權行為的情況下,采用訴前保全的方式凍結被告公司銀行賬戶,將嚴重影響公司日常經(jīng)營,法院應盡快裁定解除297

045.準確查明外國公司法,依據(jù)沖突規(guī)范正確認定侵權行為地298

(二)裁判依據(jù)300

四、損害公司利益責任糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例301

046.能夠證明依法有權代表公司提起訴訟的公司機關基本不存在提起訴訟的可能性,股東可不經(jīng)前置程序,直接提起股東代表訴訟301

047.起訴損害非當然專屬于原告的商業(yè)機會,不予支持311

048.公司利益受損后有正當理由未提起訴訟,且已采取刑事報案等措施維護公司利益的,已無賦予股東提起股東代表訴訟的權利之必要333

(二)地方法院典型案例334

049.法定代表人違反忠實義務,與他人惡意串通侵占公司商標權的協(xié)議無效334

050.公司高管因經(jīng)營判斷行為存在過失造成公司損失,不能認定為故意損害公司利益的過錯335

051.公司總經(jīng)理利用職務便利為他人謀取屬于公司的商業(yè)機會應承擔賠償責任337

(三)裁判依據(jù)338

五、損害公司債權人利益責任糾紛

(一)最高人民法院指導案例341

052.關聯(lián)公司人格混同損害債權人利益的認定341

(二)最高人民法院公報案例及典型案例345

053.股東應當在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任,中介機構的行為與債權人未收回債權的損失之間不存在法律上的因果關系,依法不應當承擔補充賠償責任345

054.公司股東濫用法人獨立地位,損害債權人利益,應承擔連帶責任347

(三)地方法院典型案例349

055.債權人以公司不能清償?shù)狡趥鶆諡橛?請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任的,不予支持349

056.中小股東并非都要對公司不能清算承擔清算責任351

057.公司債權人在公司增資前與之交易產(chǎn)生的債權,不能要求此后增資行為瑕疵的股東承擔責任353

058.以虛假清算報告騙取注銷登記,意圖逃避法律責任,股東應承擔賠償責任354

059.公司違法減資,股東應在減資范圍內(nèi)對公司不能清償部分承擔補充賠償責任356

060.解散原公司,另設新公司,從而逃避債務,股東應承擔連帶責任358

(四)裁判依據(jù)360

六、公司關聯(lián)交易損害責任糾紛

(一)最高人民法院公報案例及典型案例363

061.不是高管但行使了高管職權,利用關聯(lián)交易損害公司利益的,應當承擔賠償責任363

(二)地方法院典型案例364

062.托管目標公司的股東的全資子公司利用關聯(lián)交易損害公司利益,由該全資子公司承擔賠償責任364

063.公司高管向關聯(lián)公司采購貨物賺取差價,應負賠償責任367

(三)裁判依據(jù)368

七、公司證照返還糾紛

(一)地方法院典型案例370

064.被免職的實際經(jīng)營人負有返還公司證照義務370

065.公司原法定代表人在職務被解除后不再具備持有公司證照、印章的正當性372

(二)裁判依據(jù)374

第四部分　公司解散與清算糾紛

一、公司解散糾紛

(一)最高人民法院指導案例377

066.對“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴重困難”的認定377

(二)最高人民法院公報案例及典型案例380

067.因未全面履行出資義務而權利受限的股東,仍可提起解散公司之訴380

068.大股東利用優(yōu)勢地位損害小股東權益,公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難,小股東可訴請解散公司385

069.公司解散的法定條件的認定391

070.判決公司解散的實質(zhì)審查條件396

(三)地方法院典型案例412

071.股東經(jīng)營理念與公司發(fā)展沖突,并不能因此認定公司管理陷入僵局412

072.股東請求司法解散公司,應當符合公司法關于“經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的情形413

(四)裁判依據(jù)414

二、清算責任糾紛

(一)地方法院典型案例417

073.股東怠于履行清算義務,離職小股東對公司債務是否承擔賠償責任的認定417

074.公司股東怠于履行清算義務時的責任認定418

(二)裁判依據(jù)422