公司章程應(yīng)當(dāng)以廣義上的大股東為定義原則。

第三十條控股股東

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

控股股東，指持有公司股份權(quán)益50%比例以上的股東，或者持有公司股份權(quán)益雖然不足50%比例，但持有公司股份權(quán)益所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生決定性作用的股東。

第五節(jié)實(shí)際控制人

第三十一條實(shí)際控制人

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

實(shí)際控制人，指公司控股股東，以及那些雖不是公司股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

第六節(jié)公司關(guān)鍵職務(wù)定義

第三十二條董事

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事，是指受股東之信托，作為董事會(huì)成員，遵照客觀、公正、專業(yè)的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，開展公司治理和行使戰(zhàn)略決策職權(quán)，以維護(hù)和爭(zhēng)取公司實(shí)現(xiàn)最佳經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的崗位職務(wù)。

第三十三條董事長(zhǎng)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事長(zhǎng)是公司的首腦人物，是董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)者，對(duì)投資者關(guān)系管理、股東大會(huì)運(yùn)作和董事會(huì)職能地有效履行負(fù)有首要責(zé)任。

提示：公司章程應(yīng)當(dāng)作出規(guī)定，董事長(zhǎng)是公司法定代表人；特殊情況下，也可以指定總經(jīng)理為公司法定代表人。

副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，在董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)或獲得董事長(zhǎng)授權(quán)的情形下，代行董事長(zhǎng)職責(zé)。

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

董事長(zhǎng)是總經(jīng)理人選的第一順序提名人。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

通常情況下，董事長(zhǎng)是公司法定代表人，也是公司的當(dāng)然首席代表。

董事長(zhǎng)，也稱董事局主席。

鑒于公司治理實(shí)踐慣例，董事長(zhǎng)也擔(dān)負(fù)著召集和主持公司股東大會(huì)首要職責(zé)，因此被視為股東大會(huì)主席，也稱公司主席。

第三十四條首席董事

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

首席董事，指在家族制氣氛濃厚的公司，董事會(huì)成員主要由家族成員組成，董事長(zhǎng)也由家族成員擔(dān)任時(shí)，為避免公私利益嚴(yán)重沖突，公司章程規(guī)定在董事會(huì)設(shè)立首席董事席位，取代董事長(zhǎng)在主導(dǎo)制訂和執(zhí)行董事會(huì)議事規(guī)則和議事責(zé)任制度方面的權(quán)利，以及行使針對(duì)董事會(huì)議事規(guī)則和議事責(zé)任制度執(zhí)行方面的自由裁量權(quán)。

第三十五條執(zhí)行董事

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

執(zhí)行董事，也稱積極董事，指在董事會(huì)內(nèi)部接受委任擔(dān)當(dāng)具體崗位職務(wù)，并對(duì)該職務(wù)負(fù)有直接責(zé)任的董事。

第三十六條非執(zhí)行董事

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

非執(zhí)行董事，也稱消極董事，指在董事會(huì)內(nèi)部和經(jīng)營(yíng)管理層未接受具體崗位職務(wù)但根據(jù)自身判斷而有選擇地對(duì)公司重大事項(xiàng)行使戰(zhàn)略決策職權(quán)的董事。

第三十七條獨(dú)立董事

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

獨(dú)立董事，也稱獨(dú)立非執(zhí)行董事，指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，與公司、大股東，以及對(duì)公司構(gòu)成影響的主要股東之間不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第三十八條準(zhǔn)董事

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

準(zhǔn)董事，指在董事會(huì)機(jī)構(gòu)內(nèi)部，既不是執(zhí)行董事，也不是非執(zhí)行董事，但在董事會(huì)進(jìn)行公司重大事項(xiàng)決議的過(guò)程中又存在特定表決權(quán)的崗位職務(wù)。

準(zhǔn)董事主要有董事會(huì)顧問和候補(bǔ)董事兩種。

董事會(huì)顧問，也稱公司首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家，指接受有限公司董事會(huì)之委托，根據(jù)授權(quán)范圍以客觀、公正、專業(yè)的執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)，為其提供企業(yè)發(fā)展與管理決策戰(zhàn)略咨詢意見和報(bào)告，以參與實(shí)務(wù)運(yùn)作、支持其企業(yè)實(shí)現(xiàn)最佳經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)之系統(tǒng)服務(wù)。董事會(huì)顧問是公司智庫(kù)首要職務(wù)，處于公司超然董事地位。

候補(bǔ)董事，指公司在召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)?shù)綀?chǎng)的董事因?yàn)樘囟ǖ脑蛭茨艹鱿?，而該?chǎng)次董事會(huì)會(huì)議必須具備規(guī)定人數(shù)的，被董事會(huì)指定作為董事候補(bǔ)者出席董事會(huì)會(huì)議并行使董事職權(quán)的人物。

具備如下條件之一的，準(zhǔn)董事的崗位職務(wù)設(shè)置、產(chǎn)生程序和行使職權(quán)內(nèi)容可以成立：

1董事會(huì)必須以決議的形式明確規(guī)定準(zhǔn)董事產(chǎn)生的程序和行使職權(quán)的內(nèi)容，該決議必須取得代表三分之二以上股份權(quán)益的董事贊成后，方予以批準(zhǔn)生效。

2股東大會(huì)必須以決議的形式明確規(guī)定準(zhǔn)董事產(chǎn)生的程序和行使職權(quán)的內(nèi)容，該決議必須取得代表三分之二以上股份權(quán)益的股東贊成后，方予以批準(zhǔn)生效。

第三十九條管理董事

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

根據(jù)公司治理的需要，董事會(huì)將部分職能賦予某人行使，該崗位職務(wù)稱之為管理董事。通常情況下，公司的首席執(zhí)行官、首席運(yùn)營(yíng)官、人力資源總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等崗位職務(wù)是公司的管理董事。

管理董事可以是執(zhí)行董事，也可以不是執(zhí)行董事，但不可以是非執(zhí)行董事。

管理董事不是執(zhí)行董事的，可以列席董事會(huì)會(huì)議，旁聽董事會(huì)會(huì)議和履行述職責(zé)任，但無(wú)權(quán)行使表決權(quán)。