第一百六十八條總經理的選舉和任命

■以下內容是公司治理必備條款。

總經理的候選人提名兩位或兩位以上的，由股東大會以普通決議的形式決定總經理當選人。

提示：總經理任期由公司章程規(guī)定，可以與董事和監(jiān)事的任期不一致。

對上述當選的總經理候選人，股東大會應當頒發(fā)委任證書。

公司治理實踐的專業(yè)提示部分。

總經理由董事會選舉和任命的，公司章程應當作以下表述：

總經理的候選人提名兩位或兩位以上的，由董事會以普通決議的形式決定總經理當選人。

對上述當選的總經理候選人，股東大會應當頒發(fā)委任證書。

※公司法條文參照

見“股份有限公司的設立”章節(jié)。

第一百一十四條、股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

本法第五十條關于有限責任公司經理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經理。

第一百一十五條、公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

第一百六十九條其他高級管理人員的選舉和任命

■以下內容是公司治理必備條款。

直接對董事會負責并接受董事會委派的公司高級管理人員由董事會以普通決議形式批準任命。

直接對總經理負責并接受總經理委派的公司高級管理人員由董事會以普通決議形式批準任命。董事會也可以授權總經理直接批準任命。

第五節(jié)停權、解聘、罷免以及補選

第一百七十條停權

■以下內容是公司治理必備條款。

除董事會成員和監(jiān)事會成員之外的公司高級管理人員，監(jiān)事會認為其嚴重違反法律或公司制度性文件的規(guī)定時，可以通過監(jiān)事會決議的形式責令其停權，避免或減少公司遭遇風險。

監(jiān)事會責令公司高級管理人員停權的文件為《停權指令》。

第一百七十一條解聘與罷免

■以下內容是公司治理必備條款。

公司高級管理人員的解聘與罷免權利歸屬各位高級管理人員的批準任命機構。

公司應當對相關高級管理人員作出解聘或罷免的決定，主要包括但不限于出現(xiàn)下列情形之一的：

1因工作能力原因不能勝任崗位職務的。

2職務調動需要的。

3違反法律規(guī)定的。

4嚴重違反公司制度性文件規(guī)定的。

5出現(xiàn)不符合法律或公司章程規(guī)定任職條件的。

6未盡職業(yè)責任和義務的。

7引咎辭職的。

8瀆職的。

第一百七十二條因董事和監(jiān)事的辭職、解聘或罷免而導致的補選

■以下內容是公司治理必備條款。

董事辭職、解聘、罷免與補選等事項須經股東大會審議批準后，正式生效。

因董事辭職致使董事會人數(shù)減少，但公司董事會人數(shù)仍然符合法定人數(shù)要求的，自該董事向董事會提出辭職報告之時，立即生效。

持股席位性質的董事任職期間，其提名的股東因減少持有公司股份權益的，當該股東持有公司股份權益比例少于此種性質董事席位要求，該董事應當立即向董事會提交辭職報告。

如因董事的辭職導致公司董事會低于公司章程規(guī)定的最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及董事會的職權應當受到合理的限制。

因董事辭職、解聘或罷免而導致的補選規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。

第六節(jié)職業(yè)責任與義務

第一百七十三條職業(yè)承諾

■以下內容是公司治理必備條款。

公司高級管理人員應當遵守法律和公司制度性文件的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的職業(yè)承諾。

第一百七十四條職業(yè)責任

■以下內容是公司治理必備條款。

遵照國際慣例，董事職業(yè)責任適用于公司高級管理人員職業(yè)責任。

董事必須清醒的認識到，股東以其契約的出資額對有限公司負責，不再另行承擔法定責任。董事依照法律和公司對其賦予的信托責任履行職責，對其履行職責期間的行為和導致的后果承擔無限連帶責任。簡單地說，股東的責任是有限的，董事的責任是無限的。

董事職業(yè)責任包括敬業(yè)責任、法定財務責任、民事侵權責任和刑事責任。

敬業(yè)責任指董事應當忠實、誠信、勤勉地履行職責。

法定財務責任指董事應當對公司財務會計報告的合法性、真實性、完整性和公允性承擔責任。

民事侵權責任指董事應當對其履行職責期間出現(xiàn)違反法律的民事侵權行為承擔責任。

刑事責任指董事應當對其履行職責期間出現(xiàn)觸犯國家刑事法律的行為承擔責任。

※公司法條文參照

見“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務”章節(jié)。

第一百四十八條、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百五十條、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百七十五條職業(yè)責任的先予告知原則

■以下內容是公司治理必備條款。

公司高級管理人員職業(yè)責任由公司章程或股東大會決議予以設定，在公司高級管理人員接受委任時，應當以書面形式予以告知。

第一百七十六條職業(yè)責任分解和歸咎

■以下內容是公司治理必備條款。

公司高級管理人員職業(yè)責任體現(xiàn)在行使職權時應當承擔的職業(yè)責任。

公司高級管理人員職業(yè)責任依據(jù)責任產生的性質和特征進行分解，確定某位公司高級管理人員應當承擔的職業(yè)責任。

公司高級管理人員職業(yè)責任產生的性質劃分為合規(guī)性責任和敬業(yè)責任。合規(guī)性責任指公司高級管理人員應當保證自身行使職權的行為符合法律和公司制度性文件的規(guī)定。敬業(yè)責任指公司高級管理人員應當保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。

公司高級管理人員職業(yè)責任產生的特征劃分為共同責任、分工責任和特定責任。共同責任指多位公司高級管理人員共同承擔某項工作任務，因此而產生的共同職業(yè)責任。分工責任指根據(jù)公司高級管理人員的分工原則或既定的分工方案，公司高級管理人員依照各自的分工內容承擔相應的職業(yè)責任。特定責任指根據(jù)公司治理的實際需要而特別設定的公司高級管理崗位職務，受委任的公司高級管理人員行使特別設定的職權和承擔特別設定使命的職業(yè)責任。

公司高級管理人員職業(yè)責任歸咎由監(jiān)事會以決議形式予以裁定。