第一，股份回購(gòu)。

股份回購(gòu)是指企業(yè)在受到并購(gòu)?fù){時(shí)購(gòu)回發(fā)行在外的股份，減少股份在外的流通量，增加并購(gòu)企業(yè)收購(gòu)足額股份的難度；同時(shí)也可提高目標(biāo)股價(jià)，增大攻擊者的收購(gòu)成本。股份回購(gòu)的基本形式有兩種：一是公司將可用的現(xiàn)金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購(gòu)回股票；二是公司通過(guò)發(fā)行債券，用所得款項(xiàng)購(gòu)回它的股票。由于股份回購(gòu)所產(chǎn)生的利潤(rùn)通常按資本收益稅率來(lái)納稅，而紅利分配卻是以個(gè)人所得稅率來(lái)納稅，因此股份回購(gòu)不僅是一種有效的防御手段，也會(huì)給股東帶來(lái)好處。被收購(gòu)公司如果提出要求收購(gòu)公司以較高的出價(jià)來(lái)收購(gòu)其股票，則收購(gòu)者將不得不提高其收購(gòu)價(jià)格。這樣，收購(gòu)者的收購(gòu)計(jì)劃就需要更多資金來(lái)支持，從而導(dǎo)致其收購(gòu)難度增加。

例如，1985年美國(guó)GAF公司兩次宣布以每股68美元和74美元全部支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)美國(guó)聯(lián)合碳化物公司，遭到該公司董事會(huì)的拒絕，卻受到一般股東尤其是機(jī)構(gòu)持股者的歡迎，形勢(shì)對(duì)美國(guó)聯(lián)合碳化物公司很不利。美國(guó)聯(lián)合碳化物公司董事會(huì)最終決定通過(guò)出售自己生產(chǎn)名牌產(chǎn)品且效益較好的企業(yè)，來(lái)贖回公司在外的股份，GAF公司至此，不得不放棄收購(gòu)行動(dòng)。美國(guó)聯(lián)合碳化物公司雖然反收購(gòu)成功，但卻使自己賬面?zhèn)鶆?wù)增加了一倍，收益減少了1/4。

采取股份回購(gòu)的形式雖然能夠成功阻止惡意收購(gòu)，但它是一把雙刃劍，結(jié)果往往是兩敗俱傷。首先，高價(jià)購(gòu)回本公司的股票必定急需大量資金，勢(shì)必會(huì)形成沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)；其次，即使被收購(gòu)公司的股價(jià)上升，但由于股票流通數(shù)量減少，惡意并購(gòu)者最后的出價(jià)可能不變。此外，股份回購(gòu)可能引起被收購(gòu)公司負(fù)債比例提高，債務(wù)包袱嚴(yán)重，即使被收購(gòu)公司的總市值不變，權(quán)益價(jià)值的比重也會(huì)降低，因此股價(jià)不一定會(huì)隨著流通數(shù)量的減少而上升。此外，還要注意“綠色勒索者”或“收購(gòu)狙擊手”可能佯攻逼迫被收購(gòu)公司溢價(jià)回購(gòu)自身股份，以此套取可觀收益。

值得一提的是，股份回購(gòu)在我國(guó)有嚴(yán)格的規(guī)定。根據(jù)《證券法》和《上市公司收購(gòu)管理暫行辦法》的規(guī)定，上市公司未經(jīng)批準(zhǔn)購(gòu)回其發(fā)行在外的股票是非法的，負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員會(huì)受到警告或處罰。

運(yùn)用股份回購(gòu)策略還需要注意幾點(diǎn)：首先，我國(guó)《公司法》第149條第1款規(guī)定，禁止公司收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。其次，要考察公司的納稅情況，比較股份回購(gòu)與紅利分發(fā)哪個(gè)更有利。再次，股份回購(gòu)在實(shí)戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來(lái)實(shí)施的。如果單純使用股份回購(gòu)，那么會(huì)使被收購(gòu)公司庫(kù)存股票過(guò)多，影響公司資金的流動(dòng)性。

第二，正向重組。

公司如果被列為收購(gòu)目標(biāo)，常常有其自身原因，可能是公司經(jīng)營(yíng)管理不善、資產(chǎn)質(zhì)量不高、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，也可能是產(chǎn)品市場(chǎng)狹窄、技術(shù)工藝?yán)匣纫蛩刂率乖摴倔w質(zhì)弱、業(yè)績(jī)差、前景黯淡、股價(jià)低落、股東意見(jiàn)大，從而為他人提供了收購(gòu)的契機(jī)。

收購(gòu)者之所以要進(jìn)行收購(gòu)，常常是緣于看中了被收購(gòu)公司目前的困境和潛在的價(jià)值：其一，在目標(biāo)公司股價(jià)低落時(shí)，收購(gòu)成本較小。其二，股東意見(jiàn)大，愿意拋售股權(quán)，支持對(duì)公司改組，意味著收購(gòu)者易于收購(gòu)到足量的股權(quán)，也易于爭(zhēng)取到廣大股東的支持。有了這種支持，收購(gòu)者往往可以達(dá)到雖控制少量股權(quán)卻能成功改組公司董事會(huì)的結(jié)果。其三，公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、管理等方面問(wèn)題很多，這表明有待調(diào)整和改進(jìn)的地方很多，公司的優(yōu)化重組存在較大的空間。這種公司，一旦重組成功，其升值潛力極大。這種升值，往往帶給收購(gòu)者暴利，這也是引發(fā)收購(gòu)襲擊的主要原因。

在這種情況下，被收購(gòu)者與其任人收購(gòu)，還不如主動(dòng)進(jìn)行正向重組，通過(guò)自我完善來(lái)改變被收購(gòu)的命運(yùn)。公司的正向重組，作為一種反收購(gòu)策略來(lái)運(yùn)用，其邏輯是非常清晰的。首先，所謂公司的優(yōu)化重組不是一個(gè)空洞的概念，它是由一系列實(shí)實(shí)在在的內(nèi)容所構(gòu)成的，包括理順管理架構(gòu)，精簡(jiǎn)機(jī)構(gòu)，裁減冗員，加強(qiáng)管理，提高效率，壓縮非生產(chǎn)性開(kāi)支，削減過(guò)大的長(zhǎng)期投資，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，出讓相對(duì)次要的子公司或分公司，出售效益欠佳及前景黯淡的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和部門(mén)，購(gòu)入效益佳、前景好的企業(yè)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，調(diào)整經(jīng)營(yíng)方針，采用先進(jìn)技術(shù)，聘用優(yōu)秀人才，改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品，開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，千方百計(jì)拓展市場(chǎng)，等等，以此走出困境，重振投資者和市場(chǎng)的信心，改變被收購(gòu)的命運(yùn)。

第三，公司分拆。

如果進(jìn)攻公司在收購(gòu)要約中提出收購(gòu)原因是被收購(gòu)公司在經(jīng)營(yíng)上存在著長(zhǎng)期性虧損，則被收購(gòu)公司就可以以此為由進(jìn)行大膽的改革，自行出售長(zhǎng)期虧損及不合戰(zhàn)略要求的部門(mén)，把虧損的包袱甩掉；或者將一些部門(mén)分立成相對(duì)獨(dú)立的公司，改變公司經(jīng)營(yíng)管理不善的整體形象，向股東顯示公司發(fā)展的良好前景，重新得到股東的理解和支持，增強(qiáng)他們的信心。公司分拆可能會(huì)使長(zhǎng)期低迷的公司股價(jià)活躍起來(lái)，此時(shí)進(jìn)攻公司進(jìn)行收購(gòu)的理由將不再充分，進(jìn)攻公司收購(gòu)的難度也隨之增大，收購(gòu)成本也將會(huì)增加。