與德國南方集團軍群對陣的蘇軍指揮官是基爾波諾斯將軍，他也是“巴巴羅薩”戰(zhàn)役中鮮為人知的英雄之一。在指揮權被移交給斯大林的老友、騎兵出身的被戲稱為“胡子比腦子還要大”的布瓊尼元帥之前，他一直指揮紅軍進行著頑強而又有效的抵抗。蘇軍在布瓊尼的指揮下被包圍在基輔，他趁亂逃出了德軍的包圍圈。基爾波諾斯將軍隨即接過了指揮權，后來在率部突圍的戰(zhàn)斗中犧牲。

在南路，蘇軍防御兵力最強，德軍的推進速度極為緩慢。蘇軍指揮官基爾波諾斯上將實施的是縱深梯次防御部署，而不是簡單地將部隊部署在邊境線上進行防御。他將4個集團軍分成兩組進行縱深部署，同時配以精心偽裝的掩體和炮兵陣地給予支援。與此同時，當?shù)氐牡匦翁攸c為蘇軍的防御作戰(zhàn)提供了便利，普魯特河、德涅斯特河、南布格河和第聶伯河向東南注入黑海。此外，普里佩特沼澤南部的坑洼不平的濕地也給蘇軍提供了極大的幫助。

斯大林一直以為，德國入侵蘇聯(lián)主要是為了奪取烏克蘭的小麥、煤礦以及相關的工業(yè)資源，因此在此投入了45個步兵師、20個坦克師、10個機械化師和6個騎兵師，與北部和中部相比，該地區(qū)的防御更加嚴密。朱可夫回憶稱，6月21日午夜時分，當時正在塔諾波爾（今捷爾諾波爾）前線指揮部的基爾波諾斯將軍向莫斯科匯報了從一名德軍叛兵那里獲得的德國人即將發(fā)起進攻的情報。當時，德國南方集團軍群及其下屬的第4航空隊總兵力300萬人、車輛60萬臺、馬匹75萬匹、坦克3 580輛、火炮7 184門、戰(zhàn)斗機1 830架，戰(zhàn)線總長度1 350公里。但是，在這段戰(zhàn)線中，綿延250公里的喀爾巴阡山脈并沒有部署任何德軍。在隨后的戰(zhàn)斗中，雖然蘇軍對德軍予以了重創(chuàng)，但自身卻付出了更加慘重的代價?；鶢柌ㄖZ斯將軍隨后在德軍形成有效的戰(zhàn)斗隊形之前便急于將其麾下的坦克部隊投入戰(zhàn)斗。如同北方和中央集團軍群一樣，一種混雜著期望、恐懼和自信的情緒在整裝待發(fā)的南方集團軍群中間蔓延。其中，馮·列賓斯基上尉指揮的摩托化偵察連的官兵們曾經(jīng)這樣說道：“我們將在4周之內征服蘇聯(lián)！”

整裝待發(fā)

6月21日，星期六，德軍發(fā)起進攻的前一天，基輔特別軍區(qū)第8機械化軍的政治委員尼古拉?基里洛維奇?波佩爾在軍區(qū)舉行的聚會中露面。在整個晚會期間，他并沒有專心玩樂，而是一直擔心桑河對岸發(fā)生的狀況?！拔矣幸环N不祥的預感”，他回憶道，“從那以后，只要想起那天晚上，我的心里就會涌起這種感覺：‘我的直覺告訴我’抑或‘我的內心感覺到’。然而，我的直覺和我的心并沒有告訴我任何東西，這一切都是因為我――像所有身處前線的高級軍官一樣――比別人了解更多的事實情況，卻無法對此作出合理的解釋?！?/p>

在波蘭―烏克蘭邊境的加利西亞地區(qū)首府利沃夫附近，蘇軍第41步兵師參謀軍官尼古拉·耶爾約明上校在凌晨2時被一份報告驚醒，報告稱，駐前線的邊防部隊準備向指揮部電話報告邊境危機。當時，他考慮到這是前線部隊首次在深夜里往指揮部打電話，于是急忙趕往指揮部。在嘈雜的電話里，他聽到這樣的報告：“上校同志，我是柳貝?。唆斄蟹蚩▉啠ǎ┓绤^(qū)的指揮官，在我防區(qū)的所有地段上均發(fā)現(xiàn)德軍的異常行動。我們的監(jiān)聽哨探測到了邊界另一側的部隊和裝甲車輛調動的聲響，還探測到了對方步兵從黃昏時分開始集結的情況。在此之前，我們從未發(fā)現(xiàn)德軍有過此類舉動，因此決定向您報告，請指示?！?/p>

在寫給母親的家信中，28歲的德軍士兵烏里?！つ律瓕τ趽魯√K軍顯得信心十足：“他們不可能組織起任何有效的抵抗。我們的火炮和‘斯圖卡’戰(zhàn)機足以將他們送入地獄。截至中午時分，為進攻準備的橋梁已在布格河上鋪設完畢?，F(xiàn)在，我軍已經(jīng)突入蘇聯(lián)境內。今天下午，我親眼目睹了地動山搖的景象……一切都在按照計劃進行著。”