2000年8月11日，江山制藥三屆五次董事會決議，充分展示了股東內部激烈的爭執(zhí)：

會議關注了靖江糖廠被中國華源集團收購事宜，討論對合營公司和其他股東各方的影響。

EA公司、RT公司、江蘇醫(yī)保三方股東代表認為，合營公司任何一方股東將其在江山公司的股權上市，應以不影響合營公司上市、不影響合營公司的整體利益為前提，而且上市時間必須在以合營公司為主體上市之后。

靖江糖廠股東代表認為，靖江糖廠將其在江山公司的股權上市，是其內部事宜，與江山公司其他各方股東無關，同時，承諾在靖江糖廠及其參股企業(yè)的股權上市后，將對江山公司的上市工作和今后的發(fā)展給予支持。

兩個月后，華源集團不顧其他股東的反對，把靖江糖廠的股權置換到上市公

①：海外上市常規(guī)方法，注冊一家BVI公司為殼公司，以殼公司持有內地公司股權，實現(xiàn)國內企業(yè)在海外上市。RT正是江蘇海企專門為上市設立的BVI公司

江山

司中，這導致股東內部關系進一步惡化。

國際維C巨頭羅氏公司一直垂青江山的美色，早就想收購江山，股東內戰(zhàn)給羅氏提供了搶奪美人的機會，于是羅氏提出與江山合作的計劃。中糧和海企此刻心中有氣，也想退出江山。

2001年1月15日，三屆六次董事會決議：

同意靖江糖廠在合營公司持有的42.05%的股權轉由其經改制后注冊的“江蘇華源藥業(yè)有限公司”（簡稱江蘇華源）持有；

要求合營公司加快上市進程，3月底成立股份公司；

合營公司與羅氏開展合作，有利于合營公司上市工作和今后的發(fā)展，同意合營公司經營班子與羅氏就雙方合作事宜進一步接觸和談判，并同意最終由羅氏在合營公司取得控股權。

本次變更后，股權結構為：

江蘇華源出資 1096.08萬美元 股權比例 42.05%

江蘇醫(yī)保出資 93.06萬美元 股權比例 3.57 %

RT 公司出資 619.85萬美元 股權比例 23.78%

EA 公司出資 745.49萬美元 股權比例 28.6%

新蘭公司出資 52.13萬美元 股權比例 2%

2月17日，江山制藥和羅氏兩個子公司簽訂《意向書》，約定：

三方共同在靖江市成立羅氏江山維生素有限公司的合營公司，項目規(guī)模2萬噸，總投資額4500萬美元，注冊資本1500萬美元；出資比例：江山制藥35%，羅氏兩個子公司合計65%。三方同意，自本意向書簽署之日起2年為排他性的談判期，在此期間將不會與任何第三方就在中國境內成立生產維C的任何合資經營公司進行談判。在此排他性談判期，每一方有權以提前60天書面通知其他方的方式停止進一步的談判并因此終止排他性談判期間。

羅氏的目的是控股江山，但是由于當時國家維C產業(yè)政策限制，外資直接控股江山有難度，羅氏想以合資的名義，繞道實施控股江山。

2月21日，孔智要求召開臨時董事會，討論：

與羅氏的合作簽署了合作意向書，而華源集團總部通過江蘇華源表達了不同意合作的意見，希望立即終止與羅氏的談判。

華源集團希望將合營公司的財務報表并入華源制藥，提議進行書面表決，但從各方股東的反饋情況看，存在分歧。希望求大同，存小異，建議召開臨時董事會，著重討論一些有意見分歧的重要問題，求得共識。

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顯然，華源一開始就不同意與羅氏合資，只是因為在三屆六次董事會上需要其他股東簽字確認其股權轉讓，才偽裝同意的，現(xiàn)在既然股權已經變更完了，那么就拿掉面具，堅決不同意合資。

由于股東內部分歧太大，本次臨時董事會沒有舉行。

4月30日，孔智再次提議召開臨時董事會：

由于石家莊維生藥業(yè)1萬噸維C生產線達標投產，給市場造成巨大壓力。目前維C銷售價格已經突破了3美元/公斤的心理防線，迅速降至2.8～2.9美元/公斤，而且仍呈現(xiàn)進一步下降的趨勢。

由于我公司所有流動資金全部由銀行貸款，在公司發(fā)生虧損情況下，6月份到期貸款可能不能續(xù)貸，果真如此，公司的正常運營將難以維持。

5月24日，三屆董事會臨時會議，股東在研究解決江山貸款之余，又發(fā)生了不愉快的對峙：

江蘇華源正積極考慮發(fā)展生物醫(yī)藥產業(yè)，故暫不考慮與羅氏合作；

EA公司、RT公司、江蘇醫(yī)保三方股東代表認為與羅氏合作是很好的機會，希望華源認真考慮，三方愿意共同就其股權轉讓給羅氏的事宜立即與羅氏進行洽談，并請總經理班子予以配合。

9月26日，國家維C產業(yè)政策有所松動，國家經貿委有關部門的領導表示：“在新形勢下，國家鼓勵國有醫(yī)藥生產企業(yè)主動接受跨國公司的結構調整?！边@時，羅氏改變了合資的策略，提出直接收購江山制藥的股權，其他股東表示同意直接轉讓股權。

不幸的是，羅氏提出要絕對控股，要求擁有60%以上的股權，這就涉及華源也要轉讓部分股權才行，其他股東無奈又開始找華源協(xié)商幫忙。

此時華源態(tài)度變得曖昧起來，原來華源不同意與羅氏合資，其他股東也不同意出具書面文件，讓華源制藥合并江山制藥的財務報表。隨著上市公司披露中報時間的接近，華源為了其上市公司報表好看，在沒有取得合法手續(xù)的前提下，非法合并了江山制藥的財務報表。

因為心虛，華源又開始偽裝，表示同意配合其他股東的股權轉讓。顯然，華源的意圖是打拖延戰(zhàn)，反正你們股權轉讓也不是一天就能談成的，我先假裝同意，等你們真談成了，我再表示不同意也不遲，何況還有可能談不成，何必現(xiàn)在跟你們對著干呢？華源想通過同意轉讓股權來緩和一下緊張關系。

2001年10月30日，三屆七次董事會決議：

會議同意各方以股權轉讓的方式開展與羅氏公司的合作，同意股東各方全部或部分出讓各自在江山制藥所持有的股權，并承諾放棄優(yōu)先受讓權，使羅氏公司在江山制藥持有的股權比例達到60%以上。

2002年1月10日，三屆八次董事會決議：

會議要求合營公司經營班子繼續(xù)配合股東各方推動與羅氏公司關于股權轉讓的談判。會議認為，確定好轉讓價格是談判的前提，在轉讓價格談成之前，合營公司不再接受羅氏公司的調查。

華源名正言順要求其他股東先談價格，把矛盾繼續(xù)轉移開，意圖很明確：我是配合你們，可如果價格不談好，我怎么配合呢？其實這還是個拖延戰(zhàn)術，華源根本就沒有打算轉讓，本來其他股東的股權轉讓對華源來說，只要行使優(yōu)先購買權，就可以讓羅氏不能控股，現(xiàn)在羅氏居然提出連我的股權也要買，那么阻擊你們轉讓就更簡單，我到時候不賣就行了。

點評：華源的收購，導致原股東利益有損失，股東內戰(zhàn)的結果，中糧和海企憤然

決定退出江山，聯(lián)合其他股東集體轉讓股權，終于引發(fā)了江山爭奪戰(zhàn)。

華源橫刀奪愛，強行把美人裝入上市公司，面對其他股東退出的要求，多次變故，竟敢欺負世界五百強的企業(yè)，那么華源到底是一家什么樣的公司呢？

下一章《醫(yī)藥恐龍》：展示一個強大的并購帝國，揭開華源控制江山的原因。