商業(yè)判斷準則 認為 若無不良意圖或者其他腐敗動機，經(jīng)理人通常不應因為判斷錯誤而對公司負責，無論這些錯誤是事實錯誤還是法律錯誤 。(Gilson，1986：741)此準則不僅充當了 一道準司法障礙來防止法庭對公司管理者的行為行使監(jiān)管權利(Manne，1967：271) ，而且 法庭通過此商業(yè)判斷準則放棄了監(jiān)管權，這可能是普通法對于公司治理的最重大的貢獻 。(Gilson，1986：741)將商業(yè)判斷標準應用于股東與管理者之間的關系，可被解釋為自我控制條款的特殊表述，其被更普遍地應用于企業(yè)管理層。復查所謂的判斷錯誤或者裁斷內部糾紛將是對法庭能力的嚴峻考驗，并會侵蝕層級制的效率基礎。

相應的，市場無法復制企業(yè)的授權機制，原因在于市場交易由一種完全不同的契約法所界定。古典市場契約與自我控制法則各有邏輯，選擇了其中一種，必然無法選擇另外一種。組織交易時是按生產(chǎn)來組織還是按購買來組織 分別通過企業(yè)內部途徑或市場途徑 這在爭端解決方面至關重要：法庭會受理其中一種爭端，而拒絕受理另一種爭端。部門間的內部爭端涉及合適的轉讓價格、因延期造成的損失、質量問題等等，這些被排斥在法庭之外。

企業(yè)內部糾紛并非都是技術方面的，人際糾紛更為復雜。工人安全、尊嚴、 可接受程度的 上下限等等，有時還會引起社會溢出成本，它在企業(yè)私下的凈收益估算中往往被低估，若法庭拒絕考慮此類問題，將導致無法充分提供人身權利及工人權利。

執(zhí)行補償協(xié)議有時也很難在人事問題與技術問題之間劃清界限。然而，即使存在人事糾紛，人們也會設想可在內部解決此分歧。例如：工會可能拒絕將工人不滿訴諸仲裁(Cox，1958：24)。假定工會對集體協(xié)議中的所有要求權的控制，能夠與集體討價還價談判的功能性本質更好地相吻合 當個人對公司及工會的調節(jié)不滿意時允許他隨時將其要求權訴諸仲裁，這將阻礙公司與工會之間日復一日達成的協(xié)作，而這種協(xié)作通常是良好的產(chǎn)業(yè)關系的標志 這種關系將不滿作為待解決的問題而且契約只是動態(tài)人際關系中的指南。當 個人的要求威脅到集體利益時，工會的職能就是通過適應性調節(jié)或者公平處理來解決爭端。與市場相比，層級制中的內部激勵或是和緩的或是低能的。人們付出努力的程度與得到的補償之間聯(lián)系很少或者沒有直接的聯(lián)系。這主要因為市場的高能激勵不可避免地被內部組織削弱(Williamson，1985，chap6；1988)。層級制采用和緩的激勵是因為它可帶來更好的協(xié)作并且附加的內部控制可以阻止有害的副作用(參見Williamson，1988；Holmstrom，1989)。因此工人與管理者更愿意互相調解，因為無論他們 這樣做 或是 那樣做 其回報都是一樣的；而且彼此間不愿接受調解不會被解釋為過度積極，而會被解釋為對不協(xié)作行事的偏好，結果阻礙了長期的晉升。如果即時收益或者遠期收益均未實現(xiàn)，那么訴諸于官司而違背協(xié)議精神的做法就是不合常理的。授權與低能激勵相結合就是對前文提到(并將在下文詳述)的經(jīng)濟組織的總體狀況的表述。

自我控制法則中暗含著兩層基本原理：(1)內部糾紛的各方非常了解糾紛的背景和可供選擇的解決方法的效率特征，只有在這些方法成本高昂時才會將糾紛訴諸法庭；(2)允許內部糾紛訴諸法庭將削弱層級制的有效性和整體性。若授權只是建議性的，關于凈收益的內部爭議須在法庭解決，那么企業(yè)將僅僅是一個 內部締約 系統(tǒng)(Williamson，1985：218~222)。自我控制法則應用于內部組織，意味著內部交易的雙方自身可以解決分歧，或者將無法解決的分歧依靠層級制裁斷，但這是他們所有的選擇了。當情況變得更加嚴重時， 法律主義的論證 失效，會導致對工具性推理和相互調解的更大倚賴。這一討論與Alchian和Demsetz的說法相矛盾。他們認為企業(yè) 無權下達指令 ，缺乏權威，與一般市場契約相比，缺乏哪怕在最輕微程度上的紀律處分。